Problematika stavebního spoření se řídí zejména zákonem č. 96/1993 Sb., o stavebním spoření a státní podpoře stavebního spoření (dále jen jako „Zákon“). Tento Zákon je speciálním k obecné úpravě práva závazkového, dnes upraveného v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen jako „NOZ“), do 31. 12. 2013 v zákoně č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen jako „SOZ“), ve spojení se zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen jako „ObchZ“).
Na začátek si definujme samotný pojem stavebního spoření. Z důvodové zprávy k Zákonu vyplývá, že „filosofie tohoto spoření vychází ze spoření při nízké úrokové sazbě a následného čerpání úvěru při nižších sazbách než odpovídá komerčním úvěrům. Stavebním spořením se rozumí specifická forma účelového spoření, jehož cílem je přispět k řešení bytových potřeb účastníků, je tedy efektivním způsobem řešení těchto potřeb.“ Nejvýznamnějším pojmovým znakem je tedy účelovost poskytnutého úvěru výhradně jen na financování bytových potřeb, přičemž účastník spoření má právo na jeho poskytnutí po splnění dalších Zákonem stanovených podmínek.
Dle ust. § 5 odst. 6 Zákona platí, že „smlouva o stavebním spoření musí obsahovat úrokovou sazbu z vkladů a úrokovou sazbu z úvěru ze stavebního spoření.“ Jak již bylo uvedeno výše, jednou z hlavních výhod stavebního spoření jsou právě příznivé úrokové sazby. Zejména ve starších smlouvách uzavíraných v období mezi lety 1995 – 2000 byla úroková sazba příznivá pro spotřebitele až příliš, což zároveň s nízkými úrokovými sazbami v posledních letech znamená, že tyto spořící smlouvy uzavřené v uvedeném období jsou v současnosti pro stavební spořitelny velmi nevýhodné, proto začaly hledat důvody pro jejich ukončení. Mezi odbornou veřejností je již obecně známou skutečností, že výpověď smluv o stavebním spoření je ze strany stavebních spořitelen v zásadě motivována čistě ekonomickými důvody, když pro ně již není výhodné poskytovat tuto službu tzv. „přátelským klientům“, tedy klientům, kteří se rozhodnou nečerpat úvěr a pouze spořit.
Významnou roli v ukončování smluv o stavebním spoření sehrávají obchodní podmínky. V obecné rovině jsou obchodní podmínky upraveny v ust. § 1751 a násl. NOZ, přičemž tato úprava se výrazně neodlišuje od úpravy staré v ust. § 273 ObchZ. Platí tedy, že „část obsahu smlouvy lze určit odkazem na obchodní podmínky, které navrhovatel připojí k nabídce nebo které jsou stranám známy. Odchylná ujednání ve smlouvě mají před zněním obchodních podmínek přednost.“[1] Obecně lze říct, že obchodní podmínky obsahují ujednání, která jsou jejich navrhovatelem používána pro větší počet uzavíraných smluv určitého druhu. Jsou často dopředu připravené jednou ze smluvních stran. Existence obchodních podmínek při platné smlouvě však ještě bez dalšího neznamená, že jsou jimi smluvní strany vázány. Z judikatury Nejvyššího soudu plyne, že „jestli mají být všeobecné obchodní podmínky součástí smlouvy, vyžaduje se souhlas obou smluvních stran s těmito podmínkami.“[2]
Z povahy speciality Zákona vůči obecné úpravě v NOZ, resp. SOZ, vyplývají i určitá specifika obchodních podmínek při smlouvách o stavebním spoření, které mají přednost před podmínkami obecnými. Tyto podmínky by měly obsahovat informace v takové míře, aby zájemci o stavební spoření byli schopni posoudit jednotlivá pozitiva a negativa nabízeného spoření, zvolit jeho nejvhodnější formu a spořitelnu, která nabízí nejvýhodnější podmínky[3]. Všeobecné obchodní podmínky stavebního spoření jsou povinou součástí smlouvy o stavebním spoření[4]. Povinnost vypracovat všeobecné obchodní podmínky stavebního spoření je na straně stavební spořitelny, přičemž musí být schválené Ministerstvem financí a následně vhodně uveřejněné. Jednou z esenciálních náležitostí těchto podmínek jsou i podmínky uzavírání smluv o úvěru ze stavebního spoření a postup stavební spořitelny při jejich uzavírání, změnách a ukončování[5].
Jedním z nejčastěji uváděných důvodů, pro které se stavební spořitelny uchylují k ukončení smlouvy o stavebním spoření, je přečerpání cílové částky. Dle ust. § 5 odst. 9 Zákona se cílovou částkou rozumí „součet vkladů, státní podpory, úvěru ze stavebního spoření a úroků z vkladů a státní podpory, po odečtení daně z příjmů z těchto úroků.“ Laicky řečeno, je to celková částka, kterou bude mít spotřebitel po splnění smluvních podmínek k dispozici k řešení bytové otázky.
Dnes jsou již stavební spořitelny opatrné a všeobecné obchodní podmínky téměř každé z nich obsahují ustanovení o možnosti vypovědět smlouvu o stavebním spoření v případě přečerpání cílové částky. Ne vždy tomu tak však bylo. Ukončení starších smluv o stavebním spoření s odkazem na přečerpání cílové částky bez toho, aby to bylo obsaženo ve smlouvě nebo všeobecných obchodních podmínkách, řeší některé stavební spořitelny jako naplnění rozvazovací podmínky.
Rozvazovací podmínka je taková právní skutečnost, jejímž splněním zanikají právní následky určitého právního jednání a mezi stranami tohoto jednání se obnovuje automaticky právní stav, který existoval před ním. Z judikatury Nejvyššího soudu plyne, že „při naplnění rozvazovací podmínky podle § 36 SOZ (pozn. dnes ust. § 548 NOZ) nastává zánik právních účinků smlouvy bez dalšího.“[6] To znamená, že k naplnění účelu tohoto institutu není třeba žádného dalšího jednostranného projevu vůle, tedy „splněním rozvazovací podmínky ztratí právní úkon ex nunc právní účinky, právní důvod k plnění odpadne, aniž by strana musela rozvazovací podmínku v nějaké lhůtě uplatňovat.“[7] Z tohoto přístupu tedy vyplývá, že přečerpáním cílové částky automaticky dochází k ukončení smlouvy o stavebním spoření. Otázkou zůstává, zda lze takový způsob ukončení smlouvy považovat za právem aprobovaný či nikoliv. Institut podmínky je totiž fakultativní náležitostí právního jednání. Podstatou právního jednání je právem uznaná vůle jednajícího subjektu, resp. subjektů, zaměřená na vyvolání právních následků.[8] Podmínka tedy nevzniká ex lege, naopak je jejím předpokladem vůle jednajících stran si tuto podmínku sjednat. To ostatně vyplývá i z judikatury Nejvyššího soudu, dle které „v rámci smluvní autonomie mají smluvní strany právo učinit vznik, změnu nebo zánik práv a povinností ze smlouvy závislé na splnění určité podmínky.“[9] Nejvyšší soud se vyjádřil i ohledně určitosti ujednání o rozvazovací podmínce ve smlouvách, kdy stanovil, že „rozvazovací podmínka nemusí být vždy výslovně sjednána, ovšem úmysl ji sjednat musí být z obsahu smlouvy patrný.“[10]
S ohledem na výše uvedené je nutno platnost rozvazovacích podmínek posuzovat individuálně případ od případu, ve vztahu ke znění ustanovení smlouvy o stavebním spoření a všeobecných obchodních podmínek, ze kterých, i když implicitně, může plynout právě úmysl rozvazovací podmínku sjednat, čehož si spotřebitel v daném okamžiku nemusí být vědom. Lze tedy polemizovat o tom, zda je tento postup spravedlivý ke spotřebiteli jako slabší smluvní straně, která při sjednávání podmínek smlouvy nedisponuje vědomostmi a zkušenostmi jako stavební spořitelna coby odborník – podnikatel. Takový postup lze zpochybnit minimálně ve vztahu k principu právní jistoty, který spočívá mimo jiné v tom, že „právní pravidla budou jasná a přesná a budou zajišťovat, že právní vztahy a jejich důsledky zůstanou pro adresáty pravidel předvídatelné.“[11] A právě situace, kdy spotřebitel uzavře se stavební spořitelnou smlouvu o stavebním spoření, přičemž smlouva samotná, všeobecné obchodní podmínky ani Zákon nedefinují přečerpání cílové částky jako výpovědní důvod, rozvazovací podmínku nebo fikci ukončení smlouvy, princip předvídatelnosti značně nabourává.
Opačný názor však zaujal finanční arbitr ve svém rozhodnutí o námitkách ze dne 24. 5. 2018, č. j. FA/SR/ST/1011/2017-10, kdy dospěl k závěru, že „zákon o stavebním spoření sice výslovně nestanoví, že smlouva o stavebním spoření zaniká naspořením nebo přespořením cílové částky, z výrazu „cílová částka“ a z povahy a účelu stavebního spoření vymezených zákonem o stavebním spoření je však zřejmé, že dosažení sjednané cílové částky (lhostejno zda vklady, státní podporou, úroky z vkladů, úroky ze státní podpory či kombinací předchozího a poskytnutím úvěru ze stavebního spoření) je účelem smlouvy o stavebním spoření a naspořením cílové částky dochází ke splnění smlouvy o stavebním spoření. Právní vztah ze smlouvy o stavebním spoření tedy zaniká při dosažení cílové částky splněním účelu smlouvy o stavebním spoření, ať už jejím přesným naspořením či jejím prvním přespořením. Současně zákon o stavebním spoření ale nezakazuje stranám smlouvy ujednat si jinak za předpokladu, že bude zachována určitost podstatných náležitostí smlouvy o stavebním spoření.“
Nejvýhodnějším řešením sporu mezi spotřebitelem a stavební spořitelnou i vzhledem k nejisté pozici obou stran se zdá být dohoda smluvních stran, již dnes je však jisté, že ne všichni jsou ochotni k ní přistoupit. Výše zmíněné rozhodnutí finančního arbitra je prvním veřejným rozhodnutím sporu o platnost výpovědi smlouvy o stavebním spoření a bude zajímavé sledovat, jak k řešení této otázky v budoucnu přistoupí soudy České republiky.
[1] Ust. § 1751 odst. 1 OZ
[2] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 23 Cdo 330/2012, ze dne 26. 6. 2012
[3] Důvodová zpráva k návrhu zákona č. 96/1993 Sb., o stavebním spoření a státní podpoře stavebního spoření a o doplnění zákona České národní rady č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění zákona České národní rady č. 35/1993 Sb.
[4] Ust. § 5 odst. 1 Zákona
[6] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 2 Cdon 756/97, ze dne 24. 8. 1999
[7] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR., sp. zn. 33 Cdo 916/2014, ze dne 17. 7. 2014
[8] Komentář k ust. § 545, Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014
[9] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 29 Cdo 3661/2010, ze dne 25. 1. 2012
[10] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 33 Cdo 4342/2011, ze dne 30. 4. 2013
[11] Nález Ústavního soudu České republiky, sp. zn. Pl. ÚS 12/14, ze dne 16. 6. 2015
Diskuze k článku ()