Účetní závěrka jako podklad k rozdělení zisku
I nadále zůstává účetní závěrka zpracovaná za předchozí účetní rok podkladem pro rozdělení dividendy a tantiémy. Oproti předchozí judikatuře, která se vztahovala k aplikaci zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obchodní zákoník“), však Nejvyšší soud nově akceptuje účetní závěrku jako podklad pro rozdělení dividendy a tantiémy z časového hlediska výrazně šířeji, když před 1. 1. 2014 dovozoval, že po uplynutí lhůty pro svolání valné hromady za účelem projednání řádné účetní závěrky (typicky do 30. 6. následujícího roku po skončení účetního období) nelze řádnou účetní závěrku zpracovanou za předchozí účetní období použít jako podklad pro rozdělení zisku.
Nově došlo k judikaturní změně a platí, že: „S účinností od 1. 1. 2014 řádná účetní závěrka zpracovaná za předchozí účetní období může sloužit jako podklad pro rozdělení zisku až do konce následujícího účetního období.“
Výplata tantiém již není závislá na současné výplatě dividend
Dále se Nejvyšší soud vyjádřil k závislosti výplaty tantiém (tedy odměny členům volených orgánů akciové společnosti) na výplatě dividend (tedy zisku akcionářům), když za předchozí právní úpravy bylo dovozováno, že pokud valná hromada nerozdělí dividendu, pak nerozdělí ani tantiémy, viz závěr Nejvyššího soudu vyjádřený v Rc 13/2011, podle něhož platilo, že „Valná hromada nemůže stanovit podíl členů představenstva a dozorčí rady na zisku (tantiému), aniž by schválila zisk k rozdělení a podíl akcionářů na takto určeném zisku (dividendu).“
Nově Nejvyšší soud dovozuje, že výplata tantiém již není závislá na současné výplatě dividend, a výslovně uvádí, že „závěry Nejvyššího soudu vyjádřené v Rc 13/2011 se již po 1. 1. 2014 dále neprosadí“, což jinými slovy znamená, že k výplatně tantiém může dojít i tehdy, pokud nedojde k výplatě dividend.
Zisk lze nerozdělit pouze z důležitých důvodů
Zisk lze však podle Nejvyššího soudu i nadále nerozdělit pouze z důležitých důvodů. Podle Nejvyššího soudu i po 1. 1. 2014 platí, že: „Právo podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře; vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů. S účinností od 1. 1. 2014 tedy valná hromada může rozhodnout o rozdělení zisku i tak, že jeho část rozdělí v podobě tantiém mezi členy volených orgánů (za předpokladu, že to připouští stanovy společnosti), popř. ji přidělí do fondu zřízeného stanovami a tvořeného ze zisku, a zbytek zisku ponechá na účtu nerozděleného zisku; i pro nerozdělení zbývající části zisku mezi akcionáře však musí být dány důležité důvody.“
Judikatura Nejvyššího soudu tak v tomto bodě zůstává (a je tomu tak správně) na pozicích ochrany minoritních akcionářů před zneužitím většiny hlasů ze strany majoritního akcionáře, který by mohl výplatu zisku účelově zadržovat.
Důležitý důvod pro nerozdělení zisku
Nejvyšší soud se vyjádřil i k tomu, co je podle něho důležitým důvodem pro nerozdělení zisku. Důležitým důvodem pro nerozdělení zisku mohou být mimo jiné i ujednání obsažená ve stanovách upravující nakládání se ziskem společnosti. Vydá-li např. společnost akcie, s nimiž není právo na podíl na zisku spojeno, nebude mezi akcionáře s těmito akciemi zisk rozdělován. Taktéž ujednají-li si akcionáři ve stanovách, že zisk mezi ně nebude v určené výši či po určitou dobu rozdělován, jde o důležitý důvod pro nerozdělení zisku.
Určují-li stanovy, že zisk či jeho část bude rozdělována mezi jiné osoby než akcionáře (např. mezi členy volených orgánů v podobě tzv. tantiém), je (zpravidla) takové ujednání důležitým důvodem pro to, aby tento zisk či jeho část nebyl rozdělen mezi akcionáře. Totéž platí, určují-li stanovy, že zisk či jeho část budou přidělovány do stanovami zřízeného fondu tvořeného ze zisku. Určují-li tudíž stanovy například, že 10 % zisku bude rozděleno mezi členy představenstva a dozorčí rady a dalších 10 % bude přiděleno do (stanovami zřízeného) fondu tvořeného ze zisku, jde o důležitý důvod, pro který valná hromada nerozdělí celkem 20 % zisku mezi akcionáře. Pro nerozdělení zbývajících 80 % zisku musí být dány jiné důležité důvody v souladu se závěry formulovanými v Rc 58/2014.
Důležité důvody, pro které představenstvo (popř. jiný svolavatel) navrhuje, aby zisk nebyl rozdělen mezi akcionáře (včetně důvodů, které se podávají ze stanov společnosti), musí být uvedeny v pozvánce na valnou hromadu.
Závěr
Závěry jsou patrné již ze samotného textu shora, zbývá tedy pouze doplnit, že nově bude třeba dávat pozor na to, aby v pozvánce na valnou hromadu, která bude na podkladě účetní závěry konstatovat dosažení zisku a současně tento zisk nerozdělí, byly současně uvedeny konkrétní důvody pro jeho nerozdělení. Pokud se tak totiž nestane, bude možno takovou valnou hromadu prohlásit k návrhu akcionáře za neplatnou, což je jistě důsledek tíživý. Podobně lze říci, že důležité důvody, pro které představenstvo navrhuje nerozdělení zisku mezi akcionáře, musí být uvedeny v pozvánce na valnou hromadu, jinak může být valná hromada prohlášena soudem k návrhu akcionáře za neplatnou.
Diskuze k článku ()