Právní poradna logo

Jaký je právní postup při prodeji podílu společníka (firma s.r.o.) v rámci větší s.r.o. firmy?

Datum:20. 05. 2024 v 19:23
Poslední aktivita:30. 05. 2024 v 12:57
Zhlédnuto:296x
0

Dobrý den,

společnost (s.r.o.) má 3 společníky (2 fyzické osoby a 1 menší společnost s.r.o., všichni mají základní podíl v různých procentech) a jednoho jednatele. Menší společnost s.r.o. má 3 jednatele, kde každý jednatel jedná za společnost samostatně (podle notářského zápisu té firmy) a všichni mají stejný podíl. Ve větší společnosti s.r.o. je uvedeno, že společník může převést svůj podíl (nebo jeho část) na kteréhokoli společníka v rámci stávající struktury, a taky že valná hromada, která je nejvyšším orgánem společnosti, je schopna usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů (valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů podle té zakladatelské listiny).

Znamená to, že a) každý jednotlivý vlastník u menší společnosti může převést podíl této společnosti na jiného společníka v rámci větší společnosti bez rozhodnutí valné hromady?

b) pokud se jednatelé menší společnosti nemohou dohodnout na 100 % hlasování během valné hromady v rámci větší společnosti, musí se hlas tohoto společníka (menší s.r.o.) zdržet hlasování a valná hromada může být usnášeníschopná (protože menší s.r.o. má méně než 50 % všech hlasů ve větší společnosti)?

Děkuji a s pozdravem

K

Odpovědi (1)

0

Dobrý den,

na základě uvedeného dotazu rozumím, že máme větší společnost (s.r.o. A), která má dva společníky fyzické osoby a jednoho společníka, kterým je menší společnost (s.r.o. B).

V s.r.o. B jsou tři společníci, fyzické osoby, se stejným podílem na společnosti s.r.o. B., kteří jsou současně jejími jednateli. Každý z nich zastupuje s.r.o. B samostatně.Pokud společenská smlouva s.r.o. A uvádí, že společník je oprávněn převést svůj podíl na kteréhokoli společníka (předpokládám bez souhlasu valné hromady), pak takový postup platí pouze pro převody podílů na s.r.o. A, na převod podílů společnosti s.r.o. B se nevztahuje.

Společnost s.r.o. B bude mít vlastní pravidla nastavená ve své společenské smlouvě, proto je třeba se podívat tam za účelem objasnění, zda je možné převádět podíl na s.r.o. B bez souhlasu valné hromady. Pokud by ve společenské smlouvě s.r.o. B žádná úprava nebyla, uplatní se §§ 207 a 208 ZOK, podle kterých platí, že na jiného společníka téže společnosti je možné převádět bez souhlasu valné hromady, na třetí osobu však pouze s jejím souhlasem.

Ohledně druhého dotazu vztahujícímu se k hlasování na valné hromadě společnosti s.r.o. A je v prvé řadě vhodné zjistit, zda se v případě jednatelů společnosti s.r.o. B jedná o více individuálních statutárních orgánů (což je pravidlem), nebo společenská smlouva stanoví, že jde o orgán kolektivní. Na zastupování společnosti to nemá vliv, ale bude to rozhodující pro posouzení, zda nedošlo k porušení péče řádného hospodáře. Pokud na valnou hromadu s.r.o. A dorazí pouze jeden z jednatelů s.r.o. B, může za společnost s.r.o. B vykonávat sám hlasovací práva v plném rozsahu. Pokud by se dostavilo více jednatelů s.r.o. B a každý z nich by hlasoval jiným způsobem, patrně by nebylo možné k hlasu s.r.o. B vůbec přihlížet. Valná hromada však bude i přes to usnášeníschopná, dorazí-li na ni všichni společníci, a to přinejmenším v případech, kdy dostačuje nadpoloviční většina hlasů. Zda bude možné přijmout i rozhodnutí, pro které je zákonem vyžadována kvalifikovaná 2/3 většina, závisí na velikosti podílu s.r.o. B na s.r.o. A.

S pozdravem

Mgr. Michal Antoš, LL.M., advokát

Odpovědět na dotaz