Právní poradna logo

Odvolání druhého jednatele

Datum:23. 03. 2024 v 06:30
Poslední aktivita:04. 04. 2024 v 22:11
Zhlédnuto:338x
0

Dobrý den,

rád bych se zeptal na problematiku spojenou s odvoláním jednatelů. Společnost má 2 jednatele. Ve společenské smlouvě je stanoveno, že ke jmenování a odvolání jednatelů potřebuje valná hromada 100 % všech hlasů. Podíl společníků je v poměru 60 % a 40 %. Minoritní společník trvale porušuje smlouvu o výkonu funkce jednatele tím, že si pořizuje věci pro osobní potřebu, nechodí do práce, byť má stanovenou pracovní dobu. Zároveň nepřispívá nijak k rozvoji společného podnikání. Majoritní společník je v teto společnosti nositelem myšlenky a jdou za ním veškeré firemní aktivity. Jak tedy odvolat tohoto druhého jednatele a minoritního společníka v jedné osobě?

Děkuji za odpověď.

Odpovědi (1)

0

Dobrý den,

je-li většina pro odvolání jednatele valnou hromadou stanovena na 100 % všech hlasů, pak je jednatel bez uvedení důvodu v případě nesouhlasu některého ze společníků prakticky neodvolatelný.

Zákon o obchodních korporacích však stanoví pro případ, že jednatel porušuje své povinnost, výjimku uvedenou v § 173 odst. 1 písm. c) ZOK. Uvedené ustanovení říká, že společník nevykonává hlasovací právo na valné hromadě, jestliže valná hromada rozhoduje o tom, zda má být tento společník odvolán z funkce jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce.

V tomto případě zákon zakazuje společníku hlasovat a společnost nesmí k jeho hlasům přihlédnout ani při posuzování schopnosti valné hromady usnášet se, ani při počítání, zda bylo dosaženo většiny potřebné k přijetí daného usnesení.

Pro odvolání jednatele z důvodu porušení povinností při výkonu funkce je nezbytné, aby byl bod valné hromady takto uveden již v pozvánce (nestačí jen „odvolání jednatele“) a pozvánka by ideálně měla obsahovat i specifikaci důvodů, pro které má dojít k odvolání jednatele pro porušení povinnosti, tj. čím jednatel porušil své povinnosti. Je ovšem nezbytné, aby se skutečně jednalo o porušení, které se daná osoba dopustila jakožto jednatel (jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře apod.), nestačí, pokud by závadného jednání dopouštěl z pozice společníka nebo zaměstnance. 

S pozdravem 

Mgr. Michal Antoš, LL.M., advokát

Odpovědět na dotaz