Dobrý den,
děkujeme za Váš dotaz, ke kterému Vám níže zasíláme odpověď.
Z obsahu Vašeho dotazu vyplývá, že jste společníkem společnosti s ručením omezeným, jejíž jednatel během výkonu své funkce nejedná, dle Vašeho názoru, v souladu s jeho povinnostmi.
K první části Vašeho dotazu směřujícího k porušení povinnosti jednatele při poskytování informací společníkovi společnosti - v souladu s § 155 zákona č. 90/2012, o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) platí, že společník společnosti s ručením omezeným má právo na valné hromadě společnosti i mimo ni požadovat od jednatele informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti či kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech.
Zákonodárce dále v § 156 ZOK vymezuje okolnosti, za nichž je jednatel oprávněn odmítnout poskytnutí informace společníkovi. Jednatel může poskytnutí informace odmítnout tehdy, pokud jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo v případě, je-li požadovaná informace veřejně dostupná.
Nutno však poznamenat, že výše uvedený rozsah práva na informace, jakožto i možností pro odmítnutí poskytnutí informací, je rozsahem obecným, od kterého je možno se odchýlit v rámci společenské smlouvy společnosti, tj. rozsah práva na informace zúžit či rozšířit. S ohledem na výše uvedené, nejsme schopni bez znalosti obsahu společenské smlouvy dané společnosti, poskytnout bližší právní posouzení. Neobsahuje-li společenská smlouva odlišnou úpravu, jste oprávněn po jednateli požadovat poskytnutí informací ve Vámi uvedeném rozsahu. V případě, že jednatel odmítne bez relevantního důvodu poskytnout požadované informace, jste jakožto společník oprávněn podat návrh soudu na uložení povinnosti společnosti požadované informace poskytnout.
K druhé části Vašeho dotazu směřujícího k porušení povinnosti uveřejnit účetní závěrky ve sbírce listin - nezveřejňování účetní závěrky lze klasifikovat jako porušení péče řádného hospodáře, což může mít ekonomické v krajním případě i trestněprávní důsledky pro členy statutárního orgánu, tj. jednatele, který tuto povinnost za společnost nesplnil.
K možnosti odvolání jednatele společnosti uvádíme, že k jmenování a odvolání jednatele je oprávněna valná hromada společnosti, popř. jediný společník, kdy z Vámi poskytnutých informací není zřejmé, zda má společnost jednoho či více společníků. Nestanoví-li společenská smlouva nebo zakladatelská listina jinak, valná hromada je ze zákona usnášeníschopná, pokud jsou na ní přítomni společníci, kteří mají minimálně polovinu hlasů. O jmenování či odvolání jednatele se pak rozhoduje prostou většinou přítomných společníků.
K poslední části Vašeho dotazu vztahujícího se k přechodu odpovědnosti za porušení povinností odvolaného jednatele na nově zvoleného jednatele - Vámi zmíněné závazky, nejsou závazky jednatele, nýbrž společnosti jako takové. Nově ustanovený jednatel tak nepřejímá žádný z výše uvedených závazků, je však povinen v rámci funkce jednatele postupovat s péčí řádného hospodáře tak, aby se s danými závazky za společnost vypořádal. Odvoláním přechozího jednatele však není dotčeno právo společnosti požadovat po odvolaném jednateli nárok na náhradu škody z titulu porušení péče řádného hospodáře. Nárok na náhradu škodu má společnost i v případě, že by daný jednatel nebyl odvolaný, v takovém případě je však zapotřebí, aby byla podána tzv. společnická žaloba některým ze společníků.
Vezměte prosím na vědomí, že naše odpověď vychází pouze z informací, které jste nám poskytl/a, kdy jakékoli naše závěry nemusí být závěry úplnými a konečnými.
Pokud byste měl/a k výše uvedenému jakékoli další dotazy, či potřeboval/a jakkoli jinak v oblasti práva obchodních korporací pomoci, neváhejte se na nás kdykoli obrátit.
S pozdravem,
Mgr. Martin Heinzel
vedoucí advokát
heinzel@plegal.cz
PEYTON legal
