Z. Rozpor jednoho z více účelů smlouvy s dobrými mravy způsobuje absolutní neplatnost smlouvy

V rozsudku č. j. 24 Cdo 1611/2021-598 ze dne 20. srpna 2021 („rozsudek 24 Cdo 1611/2021“)[1] se Nejvyšší soud zabýval právní otázkou, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a sice „zda účel právního jednání rozporný s dobrými mravy činí neplatným toto jednání i za situace, kdy právní jednání sledovalo několik různých účelů, které nebyly rozporné s dobrými mravy.“ Nejvyšší soud tuto otázku posuzoval podle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, v platném znění („obč. zák. 1964“).[2]

V daném případě paralelně probíhal spor tří spoluvlastníků A, B a C o vypořádání podílového spoluvlastnictví k nemovitostem („řízení o vypořádání spoluvlastnictví“), přičemž v jedné z budov měl spoluvlastník A hlášen trvalý pobyt a vyzvedával si tam doručenou poštu. Soudy rozhodovaly rozdílně. Po téměř sedmi letech soudního řízení odvolací soud spoluvlastnictví pravomocně zrušil a přikázal nemovitosti do výlučného vlastnictví spoluvlastníka A, kterému stanovil povinnost zaplatit na náhradu spoluvlastníku B částku 1.400.000,- Kč a spoluvlastníku C částku 700.000,- Kč.[3] Tuto povinnost spoluvlastník A splnil.[4] Proti rozsudku odvolacího soudu však spoluvlastník B podal dovolání. V této situaci spoluvlastník A nemovitosti daroval své manželce (dále jen „manželka A“).

Poté, kdy Nejvyšší soud na základě dovolání spoluvlastníka B zrušil rozsudky soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, se manželka A žalobou domáhala určení, že je výlučnou vlastnicí nemovitostí. Soudy obou stupňů její určovací žalobu zamítly a Nejvyšší soud rozsudkem 24 Cdo 1611/2021 zamítl její dovolání s odůvodněním, že je darovací smlouva absolutně neplatná. K dnešnímu dni již je v katastru nemovitostí jako jediný vlastník nemovitostí zapsán právní nástupce spoluvlastníků B a C.

Nejvyšší soud v rozsudku 24 Cdo 1611/2021 učinil následující závěr: (I.) jestliže se při pluralitě účelů smlouvy jeden z nich příčí dobrým mravům, je tato smlouva absolutně neplatná ve smyslu § 39 obč. zák. 1964, nezávisle na tom, zda zbývající účely této smlouvy již nejsou contra legem. Podle našeho názoru (II.) se stejný závěr uplatní i v režimu zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění („o.z. 2012“).

Jestliže se jeden z více účelů smlouvy příčí dobrým mravům, je tato smlouva absolutně neplatná ve smyslu § 39 obč. zák. 1964, ačkoli zbývající účely smlouvy nejsou v rozporu s právem

Nejvyšší soud v rozsudku 24 Cdo 1611/2021 dovodil, že (a) jeden nemravný účel může zneplatnit smlouvu a (b) újma druhé strany může spočívat v nemožnosti realizovat právo (zde dosáhnout vypořádání spoluvlastnictví) konkrétní formou.

Spoluvlastník A daroval nemovitosti manželce A především za účelem zabránění tomu, aby bylo spoluvlastnictví vypořádáno jinak než přikázáním nemovitostí spoluvlastníku A.

Spoluvlastník A s manželkou A uváděli i další důvody pro darování nemovitostí souladné s právem, konkrétně věk a závažné onemocnění spoluvlastníka A a jeho vděk manželce A za to, že obstarala peníze na výplatu náhrady ostatním spoluvlastníkům:

„právně významným účelem této darovací smlouvy bylo mj. zabránit (vyhnout se) případným negativním důsledkům rozhodnutí Nejvyššího soudu o podaném dovolání. Kromě toho účastníci darovací smlouvy deklarovali další účely jimi uzavřené smlouvy – věk a zdravotní stav dárce, vděk dárce vůči žalobkyni či dispozice s majetkem dárce za jeho života.“[5]

Manželka A přitom dobře věděla o sporech mezi spoluvlastníky a o jejich průběhu: „Sama [manželka A] pak v řízení potvrdila, že byla v soužití s manželem [spoluvlastníkem A] obeznámena s celým průběhem sporu se zbylými spoluvlastníky nemovitostí i jejich postoji a přijetím daru naplnila vůli manžela.“[6]

Soudy dospěly k závěru, že právně významným účelem darovací smlouvy bylo zabránit tomu, aby spoluvlastnictví bylo vypořádáno jinak než přikázáním nemovitostí spoluvlastníku A. Spoluvlastník A totiž dobře věděl, že měl jen ¼ podíl a ani neměl peněžní prostředky na zaplacení náhrady ostatním spoluvlastníkům, zatímco ostatní spoluvlastníci měli podíly v celkové výši ¾ a soudu navrhli, aby spoluvlastnictví zrušil a vypořádal je přikázáním nemovitostí spoluvlastníkům B a C, ovšem odvolací soud se tímto jejich návrhem opomněl zabývat. Spoluvlastník B navíc tvrdil, že v domě pobývá častěji než spoluvlastník A, který užívá i jiné nemovitosti, které vlastní (viz str. 4 rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 2147/2009 ze dne 22. listopadu 2010 vydaného v řízení o vypořádání spoluvlastnictví).

Dále soudy dovodily, že pokud jeden z účelů smlouvy je v rozporu s dobrými mravy, pak je smlouva absolutně neplatná, a to i pokud smlouva sledovala i další účely, které v rozporu s dobrými mravy nebyly:

„jestliže se při pluralitě účelů smlouvy (v daném případě darovací smlouvy coby dvoustranného právního úkonu) jeden z nich příčí dobrým mravům, je tato smlouva ve smyslu § 39 obč. zák. stižena absolutní neplatností, nezávisle na tom, zda zbývající účely tohoto právního jednání již nejsou contra legem.“[7]

Odvolací soud svůj závěr založil na úvaze, že neplatností podle § 39 obč. zák. 1964 je stíhán právní úkon samotný, a nikoliv jeho účel: „Neplatností podle § 39 obč. zák. přitom není stíhán účel právního úkonu, ale právní úkon (jednání) samotný. Opačně by platilo, že pokud by byl účel právního úkonu příčící se dobrým mravům jediným důvodem (právně relevantním účelem) uzavření smlouvy, byla by smlouva neplatná, avšak uzavření smlouvy sledující tentýž cíl, k němuž by se přidaly i jiné důvody, dobrým mravům neodporující, by byla platnou. To nelze připustit.“[8]

Z toho soudy shodně dovodily, že „[ú]čel právního úkonu zjevně sledující nemravný cíl je v rozporu s dobrými mravy pořád stejně, ať již vedle něj přibude další účel (účely), s dobrými mravy nerozporný… Nemravnost takového účelu (cíle darování) však nemohou zeslabit [manželkou A] a [spoluvlastníkem A] deklarované paralelní účely pro uzavření darovací smlouvy, kterými byl věk a zdravotní stav darujícího [spoluvlastníka A], vděk z jeho strany vůči [manželce A] či dispozice majetkem za života. Všechny tyto účely (důvody k jejímu uzavření) smlouvy totiž sledují jen zájem účastníků darovací(ho) vztahu (zájmy [spoluvlastníka A] a [manželky A], jako osoby jemu blízké). Nemůže takový zájem vyvážit či ospravedlnit poškození (újmu) ostatních spoluvlastníků, jež zakládá obecný a zjevný rozpor s dobrými mravy.“[9]

Manželka A v řízení tvrdila, že bylo více pohnutek pro uzavření darovací smlouvy, přičemž „mravné“ pohnutky převažovaly. Ústavní soud v nálezu sp. zn. I. ÚS 2657/18 ze dne 19. února 2019 („nález 1“) ovšem dospěl k závěru, že v daném případě „šlo zjevně o účel smlouvy, ne o pohnutku.“ (Viz odst. 27 nálezu 1. Jednalo se o v pořadí první rozhodnutí Ústavního soudu v této věci, v němž Ústavní soud poukázal na to, že odvolací soud nedostatečně odůvodnil, jaký význam měla pluralita účelů smlouvy pro posouzení její platnosti.)

V této souvislosti Ústavní soud vysvětlil rozdíl mezi právně významným účelem smlouvy a pohnutkou podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu:[10] „právně významným účelem smlouvy je takový účel, který sleduje alespoň některá ze smluvních stran, ostatní však o tomto cíli vědí nebo jej z okolností, za kterých ke smluvnímu jednání dochází, musejí předpokládat. O pohnutku jde tehdy, není-li účel vyjádřen v obsahu právního jednání a ostatní o něm neví a vědět nemohou […]“[11] (zvýraznění doplněno; viz odst. 27 nálezu 1).

Ústavní soud považoval za rozpornou s dobrými mravy skutečnost, že spoluvlastník A svým jednáním způsobil ostatním spoluvlastníkům újmu spočívající v tom, že nemohli dosáhnout vypořádání spoluvlastnictví konkrétní formou: „Tato skutková zjištění lze - v právu rozumně - hodnotit jako rozporná s dobrými mravy, neboť jednání [spoluvlastníka A] směřovalo s vědomím [manželky A] k omezení možnosti [spoluvlastníků B a C] domoci se v řízení o zrušení a vypořádání spoluvlastnictví jejich tvrzeného práva na vypořádání spoluvlastnictví konkrétní formou. […] Pokud [spoluvlastník A] s vědomím [manželky A] využil svého (toho času) výlučného vlastnického práva tak, aby pro případ vydání kasačního rozhodnutí Nejvyššího soudu vyloučil [spoluvlastníky B a C] z případného vypořádání způsobem podle zákona, jednal právě k újmě [spoluvlastníků B a C] (nejde o újmu finanční, neboť náhradu řádně zaplatil, ale újmu spočívající v nemožnosti jiného vypořádání spoluvlastnictví). Z tohoto pohledu není ústavně vadný závěr o rozporu s dobrými mravy a související absenci oprávněné důvěry [manželky A] v nedotknutelnost jejích právních poměrů” (viz odst. 25 nálezu 1).

Nejvyšší soud pak v rozsudku 24 Cdo 1611/2021 upřesnil, že účastníci běžně “uzavírají smlouvu i z více účelů […] přičemž z pohledu práva některé z nich jsou i zcela bezpředmětné, zatímco jiné mohou dokonce vést k neplatnosti takové smlouvy“ (viz str. 6 Rozsudku).

Ústavní soud odmítl ústavní stížnost manželky A usnesením sp. zn. III. ÚS 3142/21 ze dne 4. ledna 2022 („nález 2;“ jednalo se o v pořadí druhé rozhodnutí Ústavního soudu v této věci), čímž de facto potvrdil závěr Nejvyššího soudu učiněný v rozsudku 24 Cdo 1611/2021. K otázce manželky A, zda je přípustné sankcionovat dispozici s nemovitostmi, které v době uzavření darovací smlouvy byly ve výlučném vlastnictví spoluvlastníka A, absolutní neplatností pro rozpor s dobrými mravy, Ústavní soud upřesnil, že pro posouzení otázky, zda je účel dispozice v rozporu s dobrými mravy jsou klíčové konkrétní okolnosti případu: „v obecné rovině vlastník na základě pravomocného soudního rozhodnutí je oprávněn s nemovitostmi disponovat a pouhá vědomost o probíhajícím dovolacím řízení sama o sobě nezapříčiňuje rozpor s dobrými mravy, a tudíž absolutní neplatnost smlouvy, avšak konkrétní okolnosti, jak jsou popsány výše, svědčí pro použití § 39 občanského zákoníku (dlouhodobý soudní spor o vypořádání velmi hodnotného spoluvlastnictví, v němž civilní soudy nerozhodovaly ve vzájemné shodě; zjevná nevraživost mezi stranami sporu, která vedla k nemožnosti jakékoliv vzájemné domluvy; verbalizovaná snaha [spoluvlastníka A] ušetřit [manželku A] při své smrti těchto sporů, jakož i úsilí zajistit si při úspěchu dovolání [spoluvlastníka B] bezplatné užívání předmětných nemovitostí).“[12]

Ze závěru rozsudku 24 Cdo 1611/2021 ve spojení se souvisejícími nálezy Ústavního soudu vyplývá, že vlastník v zásadě může disponovat s věcí, i když jeho vlastnické právo může být ještě zvráceno v dovolacím řízení. Pokud by tím však sledoval vyloučení či omezení práva dalších účastníků řízení, čímž by se účel smlouvy dostal do rozporu s dobrými mravy, musí vlastník počítat s neplatností smlouvy.

Pokud někdo uzavírá jakoukoli smlouvu s cílem obejít něčí práva, pak je přinejmenším jeden z účelů smlouvy v rozporu s dobrými mravy, a smlouva je tedy absolutně neplatná. To s jistotou platí pro právní úkony učiněné podle obč. zák. 1964. Platí však stejný závěr i pro smlouvy uzavřené podle o.z. 2012?

Stejný závěr se uplatní i v režimu o.z. 2012

Nejvyšší soud předmětnou právní otázku neřešil podle o.z. 2012. Podle našeho názoru se závěr učiněný v rozsudku 24 Cdo 1611/2021 uplatní i v režimu o.z. 2012.

Podle § 580 odst. 1 o.z. 2012 „[n]eplatné je právní jednání, které se příčí dobrým mravům, jakož i právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje“ a podle § 547 o.z. 2012 „[p]rávní jednání musí obsahem a účelem odpovídat dobrým mravům i zákonu.“ Právní úprava o.z. 2012 tedy obsahově odpovídá ustanovení § 39 obč. zák. 1964, které stanoví: „Neplatný je právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům.“

Tento závěr podporuje také názor J. Handlara, podle nějž o.z. 2012 nezměnil právní úpravu rozporu s dobrými mravy a jeho právních následků: „Naproti tomu v oblasti rozporu s dobrými mravy a jeho právními následky ke koncepčním změnám nedošlo. Dobré mravy zůstávají krajním korektivem obsahové platnosti právního jednání, jejich porušení působí absolutní neplatnost právního jednání (§ 588).“[13]

V nedávné judikatuře Nejvyšší soud odpověděl na otázku, zda v režimu o.z. 2012 právní jednání příčící se dobrým mravům stíhá absolutní neplatnost (i) vždy, nebo (ii) pouze, příčí-li se dobrým mravům „zjevně,“ přičemž jinak je na ně třeba aplikovat relativní neplatnost ve smyslu § 586 o.z. 2012.[14] V odborné literatuře se totiž do té doby objevovaly oba tyto názory.

V rozsudku sp. zn. 32 Cdo 1490/2019 ze dne 22. září 2020 se Nejvyšší soud vyslovil ve prospěch absolutní neplatnosti právního jednání, které se příčí dobrým mravům: „I podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 však platí, že smluvní volnost stran podléhá korektivu dobrých mravů, jenž pro právní jednání obecně vyplývá z ustanovení § 1 odst. 2 a § 547 o. z., a že právní jednání, které se příčí dobrým mravům, je třeba posoudit jako neplatné (§ 580 odst. 1 a § 588 o. z.).“

Následně se Nejvyšší soud zabýval výkladem otázky, kdy se právní jednání „zjevně“ příčí dobrým mravům ve smyslu § 588 o.z. 2012, přičemž dal přednost výkladu, že pojem „zjevně“ znamená zřejmě, jednoznačně či nepochybně, a naopak nevyjadřuje stupeň intenzity rozporu s dobrými mravy.

V rozsudku sen. zn. 23 ICdo 56/2019 ze dne 16. března 2021 Nejvyšší soud na „zjevný“ rozpor s dobrými mravy obdobně vztáhl závěry učiněné v rozsudku sen. zn. 31 ICdo 36/2020 ze dne 10. června 2020 ohledně „zjevného“ rozporu s veřejným pořádkem (ve smyslu téhož § 588 o.z. 2012), které shrnul takto: „adverbium „zjevně“, užité v § 588 o. z., vyjadřuje důraz na zřejmost, jednoznačnost či nepochybnost závěru, že k narušení veřejného pořádku posuzovaným jednáním došlo. Je-li tomu tak, nastupuje důsledek v podobě absolutní neplatnosti. V opačném případě nelze o neplatnosti z důvodu narušení veřejného pořádku vůbec uvažovat. Jinak řečeno, veřejný pořádek buď narušen je, nebo není.“[15] Naopak Nejvyšší soud jednoznačně odmítl[16] dosud poměrně rozšířený výklad, podle něhož by pojem „zjevně“ vyjadřoval stupeň intenzity narušení veřejného pořádku.[17]

Na základě tohoto výkladu pojmu „zjevně“ Nejvyšší soud v témž rozsudku sen. zn. 23 ICdo 56/2019 upřesnil, že právní jednání příčící se dobrým mravům vždy stíhá absolutní neplatnost: „Porušení korektivu dobrých mravů tak má za následek absolutní neplatnost právního jednání. Právní jednání se tedy buď příčí dobrým mravům a je absolutně neplatné, nebo dobré mravy porušeny nejsou a právní jednání z tohoto důvodu neplatné není.“[18] Tento svůj závěr Nejvyšší soud podpořil konstatováním, že „[d]obré mravy chrání vždy obecný zájem, nikoli pouze zájem individuální,“[19] a vysvětlil, že „[p]řípadný závěr o relativní neplatnosti právního jednání pro rozpor s dobrými mravy by vedl v případě nedovolání se relativní neplatnosti k možnému ukládání povinností založených na rozporu s dobrými mravy soudem a příp. i k výkonu rozhodnutí ukládající takové povinnosti.“[20]

Na základě závěrů, které Nejvyšší soud učinil v rozsudku sen. zn. 23 ICdo 56/2019 se domníváme, že i v režimu o.z. 2012 by byla předmětná darovací smlouva posouzena jako absolutně neplatná. V kontextu rozsudku 24 Cdo 1611/2021 by absolutní neplatnost mohla být z pohledu poškozených spoluvlastníků B a C také spravedlivější než neplatnost relativní, neboť není vyloučeno, že by se spoluvlastníci B a C o darovací smlouvě nedozvěděli včas.

Toto řešení je také v souladu s následujícími zásadami o.z. 2012:

povinnost jednat v právním styku poctivě ve smyslu § 6 odst. 1 o.z. 2012, neboť osoba, která uzavírá smlouvou za nemravným účelem, nejedná poctivě; a
zásada, že zjevné zneužití práva nepožívá právní ochrany ve smyslu § 8 o.z. 2012, neboť uzavření smlouvy za nemravným účelem bude často spojeno se zneužitím práva, jako tomu bylo v případě spoluvlastníka A řešeném v rozsudku 24 Cdo 1611/2021.