Je výběr fotbalové sestavy obchodní vedení? K návratu Tomáše Chorého do Slavie v kontextu limitů akcionářských pokynů

Na předsezonní tiskové konferenci před ročníkem fotbalové sezony 2026/27 oznámil předseda představenstva SK Slavia Praha – fotbal a.s. Jaroslav Tvrdík, že útočník Tomáš Chorý — po květnovém nedohraném derby z kádru vyřazený s tím, že „už za Slavii nenastoupí” — se vrací do A-týmu Slavie.[1] Důvod formuloval pozoruhodně: „Dnes (ve čtvrtek) ráno jsem obdržel závazný akcionářský příkaz Tomáše Chorého vrátit do A-týmu Slavie Praha.“[2] Zásah tedy připsal majiteli klubu Pavlu Tykačovi.

Na aktuálnosti tématu přidal sám Chorý. V utkání 11. kola proti Hradci Králové dne 17. 10. 2026 byl vyloučen poté, co ukázal prostředníček rozhodčímu; šlo o jeho čtvrtou červenou kartu za čtrnáct měsíců.[3] Klub jej následně vyřadil z A-týmu do konce podzimní části sezony, uložil mu pokutu ve výši měsíčního platu a umožnil mu v zimním přestupovém období odejít; disciplinární komise mu poté zakázala činnost na šest soutěžních utkání.[4] Otázka, kdo nese důsledky rozhodnutí ponechat hráče v kádru, tak přestala být čistě akademická

Ať už jde o skutečný korporátní akt, nebo spíš o rétorické „krytí“ nepopulárního obratu, formulace otevírá otázku, která přesahuje fotbal: kde jsou limity vázanosti statutárního orgánu pokyny toho, kdo ho do funkce dosadil? A položíme-li ji s dovedením do důsledků — je výběr sestavy (v mezní podobě základní jedenáctky) obchodním vedením, do kterého pokyny přípustné nejsou?

Co je obchodní vedení a proč do něj nikdo nesmí mluvit

Východiskem pro řešenou věc je § 435 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (dále jen „ZOK”), podle kterého obchodní vedení akciové společnosti přísluší představenstvu. Obchodním vedením se přitom rozumí zejména organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti — provozní, operativní správa podniku a rozhodování o podnikatelských záměrech uvnitř zákonem i stanovami vymezeného rámce.[5]

Na to navazuje klíčový zákaz v § 435 odst. 3 ZOK, podle kterého nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení. Shodně to pro společnosti s ručením omezeným upravuje ust. § 195 odst. 1 a 2 ZOK. Smyslem legální konstrukce je zajistit statutárnímu orgánu nezávislost tam, kde nese odpovědnost — obchodní vedení a odpovědnost za péči řádného hospodáře jdou ruku v ruce a nelze je od sebe oddělit „shora”.

Od obchodního vedení je přitom nutné odlišit strategické a koncepční řízení — celkové směřování společnosti. Zásadami a pokyny koncepční povahy, schválenými nejvyšším orgánem a souladnými s právními předpisy a zakladatelskými dokumenty, se statutární orgán řídit má (výslovně to po novele č. 33/2020 Sb. plyne z § 435 odst. 3 ve spojení s obecnou úpravou; obdobné pravidlo znal už § 194 odst. 4 obchodního zákoníku).[6] Rozhodnutí o rozpočtu na posily, o strategii budování mladého kádru či o obchodním modelu klubu tedy nejvyšší orgán zavázat může.[7] Konkrétní personální operativa už dle názoru autora nikoli.

Kam patří „vrátit Chorého do A-týmu”?

Rozlišme dvě roviny, které se v mediálním zkratkovitém podání slévají:

Rozhodnutí, kdo nastoupí do konkrétního zápasu v rámci „jedenáctky“, je jistě bezpochyby provozním rozhodnutím.

Je to zjevná ukázka obchodního vedení — a to natolik operativní, že ho představenstvo standardně deleguje níže, na sportovní úsek a trenéra. Delegace části obchodního vedení na zaměstnance je přitom samozřejmě obecně přípustná - nezbavuje však statutární orgán odpovědnosti za výběr a kontrolu (culpa in eligendo). Podstatné je, že delegace míří „dolů“ po linii řízení podniku — kdežto akcionář stojí „mimo“ tuto linii a pokyn do obchodního vedení mu § 435 odst. 3 ZOK zapovídá.

Zařazení konkrétního hráče do kádru už je blíže personálnímu a majetkovému rozhodnutí (Tomáš Chorý je nejlepší střelec minulé sezony[8] a (podle některých názorů) hodnotné aktivum). I tak jde ale o operativní správu jádrové činnosti podniku, tedy stále o obchodní vedení.

Argument, že sestava je „jen sportovní“ záležitost bez podnikatelského rozměru, dle názoru autora neobstojí. Ostatně je u fotbalové akciové společnosti sportovní výsledek z podstaty věci neoddělitelný od výsledku ekonomického — od výše tržeb, postupu do evropských pohárů až po tržní hodnotu hráčů. Sportovní rozhodnutí jsou v tomto typu podniku rozhodnutími podnikatelskými. Tím spíš spadají pod obchodní vedení — a tím spíš pod zákaz pokynů.

Jaký příkaz by byl přípustný

Je-li výběr kádru obchodním vedením, pak holý „závazný akcionářský příkaz” statutární orgán nezavazuje – měl-li by Jaroslav Tvrdík za to, že rozhodnutí vrátit Tomáše Chorého není souladné s péčí řádného hospodáře, takový pokyn by vyslyšet nemusel. ZOK přesto zná dvě situace, kdy se do obchodního vedení „shora” zasáhnout dá:

1) Vyžádaný pokyn — § 51 odst. 2 ZOK.

Člen statutárního orgánu kapitálové společnosti může sám požádat nejvyšší orgán o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím ovšem není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Iniciativa musí vzejít od statutárního orgánu — nejvyšší orgán pokyn vnutit nemůže. Zajímavé je, že Tvrdíkova formulace („zbavil mě nutnosti rozhodnout”)[9] se blíží spíš úlevnému přijetí než odporu, a odpovídalo by tomu, že může jít o vyžádaný pokyn. Kde ovšem statutární pokyn takto uvítá, tam se z „vnuceného příkazu” fakticky stává vyžádané řešení — a alibi „nerozhodl jsem já” ztrácí půdu.

2) Koncernový pokyn — § 81 ZOK.

Tady leží zajímavý pohled, který je nicméně dán výhradně specifickou vlastnickou strukturou fotbalové Slavie – tu totiž ze 100 % ovládá společnost Fulleren a.s. Pavla Tykače.[10] Jde tedy o vztah ovládající a ovládané osoby a za předpokladu splnění zákonných podmínek zřejmě též o koncern ve smyslu § 79 ZOK (jednotné řízení). A právě v koncernu ZOK v § 81 výslovně připouští udělovat orgánům řízené osoby pokyny týkající se obchodního vedení, jsou-li v zájmu koncernu. Tady by tedy „závazný akcionářský příkaz” do obchodního vedení mohl být po právu — na rozdíl od pokynu holého akcionáře mimo koncernový režim.

Koncernový pokyn samozřejmě spouští ochranný mechanismus § 71 a § 72 ZOK, podle kterých způsobí-li ovlivnění řízené osobě újmu, je řídící osoba povinna ji nahradit. Koncernovou výjimku (možnost vyrovnat újmu „v rámci koncernu”, nikoli hned) lze navíc uplatnit jen tehdy, byla-li existence koncernu řádně uveřejněna podle § 79 odst. 3 ZOK. Právní kvalifikace zásahu — koncernový pokyn vs. holý akcionářský příkaz vs. vyžádaný pokyn — tak rozhoduje o tom, zda Slavii vzniká potenciální nárok na náhradu újmy.

Péče řádného hospodáře pokynem nekončí

Ať už zásah zařadíme kamkoli, jedno platí napříč - pokyn statutára nezbavuje povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. I u vyžádaného pokynu (§ 51 odst. 2 ZOK) i v koncernu musí člen orgánu posoudit, zda je pokyn zákonný a v souladu se zájmy společnosti, a k jeho realizaci přistupovat s vlastním úsudkem.

Nejpřípadnější je zde starší, ale stále nosná teze Nejvyššího soudu (sp. zn. 29 Cdo 3864/2008), dle které je součástí náležité péče i to, že člen představenstva dává přednost zájmům společnosti před zájmy akcionáře, který jej do funkce prosadil, a nenechá se jím při výkonu funkce ovlivňovat.[11] Loajalita statutára směřuje ke společnosti — ne k tomu, kdo drží akcie. „Obdržel jsem příkaz od majitele” tedy není samo o sobě omluvenkou; je to nanejvýš začátek úvahy, ne její konec.

Odpovědnost za škodu způsobenou hráčem

Otázka náhrady škody není od dosavadní úvahy odtržená — naopak. Tentýž nástroj, který má rozhodnutí zavázat (akcionářský, resp. koncernový příkaz), totiž zároveň přerozděluje riziko případné újmy. Než ale dojdeme na to, kdo platí, je třeba zúžit, co vůbec je škodou.

Ne každé zklamání z výkonu Tomáše Chorého je škoda. Že hráč nedává góly nebo podává slabé výkony, není újmou v právním smyslu — je to podnikatelské (sportovní) riziko, které klub jako „investor” nese ze své podstaty.

A například řetězec „červená karta vedoucí k nepostup v poháru a tím ušlé prize money a body” naráží rovnou na dvě překážky: na jistotu ušlého zisku (podle judikatury k § 2952 o. z. musí jít o zisk, který bylo možné důvodně očekávat s ohledem na pravidelný běh věcí, a právě sportovní „co by bylo, kdyby” je učebnicovým příkladem hypotetické, a tedy nenahraditelné ztráty)[12] a na příčinnou souvislost, která je u takto vzdáleného kauzálního řetězce příliš spekulativní. Naproti tomu prokazatelná, konkrétní újma — disciplinární pokuta, nařízené utkání bez diváků či uzavření stadionu v důsledku identifikovatelného jednání (k takovým sankcím ostatně po květnovém derby došlo, byť za chování fanoušků, nikoli hráčů)[13], a tím ušlé vstupné — už škodou být může. Rozdíl mezi „nepomohl k postupu” a „svým vyloučením přivodil klubu disciplinární sankci” je právně zásadní.

Kdo pak takovou prokázanou újmu nese?

1) Ovlivňující, resp. řídící osoba (majitel přes Fulleren a.s.) — § 71 a § 72 ZOK.

Zde se kruh uzavírá: „závazný akcionářský příkaz” je právě tím ovlivněním, které § 71 ZOK předvídá. Ovlivní-li vlivná osoba svým vlivem rozhodujícím způsobem chování klubu k jeho újmě, je povinna újmu nahradit — ledaže prokáže, že mohla v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu ovlivněné osoby. Říjnové vyloučení přitom ukazuje, kde by tato liberace byla testována: majitel o opakovaných disciplinárních prohřešcích hráče věděl, takže by obstál jen tehdy, pokud by sportovní přínos nejlepšího střelce ligy toto známé riziko v obhajitelné míře vyvažoval. V koncernu se povinnost hradit průběžně zmírňuje (§ 72 ZOK), je-li újma vyrovnána výhodami plynoucími z koncernu a byl-li koncern řádně uveřejněn. Není-li újma vyrovnána, ručí vlivná osoba dokonce věřitelům klubu (§ 71 odst. 3 ZOK) — což je u společnosti ovládané ze 100 % podstatné: ochranu tu fakticky nečerpají minoritní akcionáři (žádní nejsou), nýbrž věřitelé. Ironií tak je, že čím hlasitěji statutár opakuje „rozhodl majitel”, tím zřetelněji ukazuje na osobu potenciálně povinnou k náhradě újmy.

2) Statutární orgán (pan Tvrdík) — péče řádného hospodáře.

Šlo-li o zákonný koncernový pokyn, přesouvá se tíže náhrady na řídící osobu; statutár, který jej provedl, za samotnou újmu neodpovídá — musí však být schopen doložit, že mohl rozumně předpokládat, že případná újma vzniká v zájmu koncernu a bude v jeho rámci vyrovnána (§ 81 odst. 2 ve spojení s § 72 odst. 1 a 2 ZOK); přivodí-li pokyn klubu úpadek, koncernová výjimka se neuplatní vůbec (§ 72 odst. 3 ZOK).

Šlo-li naopak o holý (a tedy nezávazný) akcionářský příkaz, který přesto vykonal, odpovídá podle péče řádného hospodáře; jeho štítem je pravidlo podnikatelského úsudku (§ 51 odst. 1 ZOK), jeho mezí povinnost loajality (29 Cdo 3864/2008).

3) Hráč sám — obecný režim, nikoli zákoník práce.

Podle judikatury NSS (rozsudek ve věci „Lafata”, č. j. 6 Afs 278/2016-54)[14] není činnost profesionálního fotbalisty bez dalšího závislou prací; hráči zpravidla působí jako OSVČ na profesionální (nepojmenované) smlouvě. Praktickým důsledkem je to, že se neuplatní limit náhrady škody podle zákoníku práce (4,5násobek průměrného výdělku u nedbalosti dle § 257 odst. 2 ZP), nýbrž obecná úprava § 2913 o. z. a smluvně sjednané pokuty (typicky disciplinární). Byl-li by hráč výjimečně zaměstnancem, platil by naopak zmíněný strop — s výjimkou úmyslu (kam by se u některých excesů, srov. dřívější pozastavení činnosti za úder gólmana Slovácka[15], mohlo dojít). I tak ovšem většina „škod” ztroskotá už na příčinné souvislosti a jistotě zisku. Reálně vymahatelnou hlavou bývá disciplinárně sankcionované jednání, které se navíc řeší spíš smluvní pokutou než žalobou na náhradu škody. Čerstvé vyloučení za vulgární gesto vůči rozhodčímu je toho dobrou ilustrací: klub jím nepřichází o nic, co by se dalo snadno vyčíslit jako škoda, nýbrž o hráče, kterého dál platí. Realistickým nástrojem tak zůstává smluvní pokuta vůči hráči, případně – ve vztahu k majiteli – otázka, zda jeho rozhodnutí hráče ponechat obstojí podle § 71 ZOK.

Závěr

Výběr sestavy — a stejně tak zařazení hráče do kádru — je dle názoru autora obchodním vedením, do něhož § 435 odst. 3 ZOK pokyny zapovídá. Holý „závazný akcionářský příkaz” proto statutární orgán nezavazuje; zavázat ho může jen pokyn, o který si sám požádá (§ 51 odst. 2 ZOK), nebo koncernový pokyn v zájmu koncernu (§ 81 ZOK) — ten ovšem za cenu případné náhrady újmy podle § 71 a § 72 ZOK. A ani jedna z těchto cest nesnímá ze statutára péči řádného hospodáře.

Tvrdíkovo „mě majitel zbavil nutnosti rozhodnout“ je tak z korporátního pohledu tenčím krytím, než jak zní z tribuny. Buď šlo o obchodní vedení, a pak ho akcionář holým příkazem zavázat nemohl — takže rozhodnutí zůstává jeho. Nebo šlo o koncernový pokyn, a pak je namístě ptát se po zájmu koncernu a po případné újmě klubu. A pokud návrat nakonec klubu způsobí prokazatelnou újmu, tentýž příkaz, jímž se majitel prosadil, ho zároveň staví do role toho, kdo ji podle § 71 a § 72 ZOK hradí — zatímco sportovní „selhání” hráče zůstává z větší části právně neviditelným podnikatelským rizikem. Právo tu nabízí méně prostoru pro pohodlné „musel jsem”, než by se na první pohled zdálo.

---

Autor působí jako advokátní koncipient a není podporovatelem SK Slavia Praha

[1] Chorý a Douděra byli vyřazeni z kádru Slavie a dostali svolení k přestupu. ČT sport [online]. 10. 5. 2026. Dostupné z: https://sport.ceskatelevize.cz/clanek/fotbal/chory-a-doudera-byli-vyrazeni-z-kadru-slavie-a-dostali-svoleni-k-prestupu-156696 [cit. 15. 10. 2026]. Ligové derby se Spartou dne 9. 5. 2026 bylo ukončeno poté, co fanoušci vnikli na hrací plochu; Chorý v něm obdržel červenou kartu za úder loktem.

[2] Chorý ve Slavii zůstává. Majitel klubu Tykač přikázal Tvrdíkovi vrátit ho do týmu, Douděra chce pryč. iROZHLAS [online]. 23. 7. 2026. Dostupné z: https://www.irozhlas.cz/sport/fotbal/chory-ve-slavii-zustava-majitel-klubu-tykac-prikazal-tvrdikovi-vratit-utocnika_2607231406_mim [cit. 15. 10. 2026]. Srov. též Tomáš Chorý a Slavia: spojení trvá, Jaroslav Tvrdík popsal okolnosti rozhodnutí. iSport.cz [online]. 23. 7. 2026. Dostupné z: https://isport.blesk.cz/clanek/fotbal-chance-liga/477947/chory-pokracuje-ve-slavii-dostal-jsem-prikaz-od-tykace-popsal-tvrdik-rozhodovani.html [cit. 15. 10. 2026].

[3] Kapitán Holeš o čtvrté červené kartě Chorého za 14 měsíců. iROZHLAS [online]. 18. 10. 2026. Dostupné z: https://www.irozhlas.cz/sport/fotbal/sk-slavia-praha-tomas-chory-adam-zadrazil-jindrich-trpisovsky-tomas-hokej-fc_2610180919_ssi [cit. 18. 10. 2026]. Podle zápisu rozhodčího Jana Všetečky byl Chorý vyloučen za nesportovní chování.

[4] Slavia vyřadila Chorého z kádru a umožní mu přestup. ČT sport [online]. 21. 10. 2026. Dostupné z: https://sport.ceskatelevize.cz/clanek/fotbal/slavia-vyradila-choreho-z-kadru-a-umozni-mu-prestup-159545 [cit. 27. 10. 2026]; Chorý dostal od disciplinárky šestizápasový flastr. ČT sport [online]. 22. 10. 2026. Dostupné z: https://sport.ceskatelevize.cz/clanek/fotbal/chory-dostal-od-disciplinarky-sestizapasovy-flastr-159566 [cit. 27. 10. 2026].

[5] Srov. rozsudek velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, podle něhož jde o organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti; dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 4. 2006, sp. zn. 5 Tdo 94/2006, a rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 18. 3. 2005, sp. zn. 4 Afs 24/2003, podle něhož jde o „průběžnou pravidelnou správu záležitostí společnosti a jejího podniku“ (cit. podle ŠTROSOVÁ, I. Zásahy do obchodního vedení dnes a po rekodifikaci. epravo.cz [online]. 29. 4. 2013. Dostupné z: https://www.epravo.cz/top/clanky/zasahy-do-obchodniho-vedeni-dnes-a-po-rekodifikaci-90444.html [cit. 15. 10. 2026]); dále LISSE, L. Pokyn valné hromady členovi statutárního orgánu podle ZOK. epravo.cz [online]. 29. 10. 2014. Dostupné z: https://www.epravo.cz/top/clanky/pokyn-valne-hromady-clenovi-statutarniho-organu-podle-zok-95629.html [cit. 15. 10. 2026].

[6] Původní znění ZOK pravidlo § 194 odst. 4 obchodního zákoníku nepřevzalo (srov. LISSE, op. cit.). Pro společnost s ručením omezeným bylo výslovně zakotveno v § 195 odst. 2 ZOK zákonem č. 33/2020 Sb. (čl. I bod 164); srov. DENEMARK, J. Novela zákona o obchodních korporacích – III. část. Právní prostor [online]. 1. 7. 2020. Dostupné z: https://www.pravniprostor.cz/clanky/obchodni-pravo/novela-zakona-o-obchodnich-korporacich-iii-cast [cit. 15. 10. 2026].

[7] K možnosti svěřit stanovami rozhodování o strategickém řízení společnosti valné hromadě srov. rozsudek velkého senátu Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1993/2019; k tomu ČEKALOVÁ, N. Závazné strategické pokyny valné hromady. epravo.cz [online]. 25. 9. 2019. Dostupné z: https://www.epravo.cz/top/clanky/zavazne-strategicke-pokyny-valne-hromady-110026.html [cit. 15. 10. 2026].

[8] V ročníku 2025/26 vstřelil 17 ligových branek a stal se nejlepším střelcem soutěže; srov. Tomáš Chorý a Slavia: spojení trvá, Jaroslav Tvrdík popsal okolnosti rozhodnutí. iSport.cz [online]. 23. 7. 2026. Dostupné z: https://isport.blesk.cz/clanek/fotbal-chance-liga/477947/chory-pokracuje-ve-slavii-dostal-jsem-prikaz-od-tykace-popsal-tvrdik-rozhodovani.html [cit. 15. 10. 2026].

[9] Na předsezonní tiskové konferenci Tvrdík uvedl: „Jsem rád, že mě majitel zbavil nutnosti rozhodnout, nechal bych si svůj názor pro sebe.“ Srov. iSport.cz, op. cit.

[10] Podle údajů klubu je jeho jediným vlastníkem Fulleren a.s., kterou vlastní nadace Ruberalbus Foundation s Pavlem Tykačem jako jediným obmyšleným. Srov. Club ownership. SK Slavia Praha [online]. Dostupné z: https://www.slavia.cz/eng/club-ownership [cit. 15. 10. 2026].

[11] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3864/2008. Soud tuto povinnost dovodil z § 194 odst. 5 věty první obchodního zákoníku a vztáhl ji přiměřeně i na jednatele společnosti s ručením omezeným; srov. Statutární orgán a střet zájmů. epravo.cz [online]. Dostupné z: https://www.epravo.cz/top/soudni-rozhodnuti/statutarni-organ-a-stret-zajmu-57016.html [cit. 15. 10. 2026].

[12] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 10. 2016, sp. zn. 25 Cdo 2858/2015, podle něhož jde o ušlý zisk tehdy, nepřibude-li poškozenému majetek, „ač se to dalo důvodně očekávat s ohledem na pravidelný běh věcí“.

[13] Disciplinární komise LFA dne 12. 5. 2026 Slavii za nedohrané derby uložila kontumaci, pokutu 10 mil. Kč a čtyři domácí utkání bez diváků. Sankce však byly uloženy za pochybení klubu jako pořadatele a za chování fanoušků, nikoli za jednání hráčů. Srov. Disciplinárka: Kontumace derby, pokuta pro Slavii 10 mil. a zavřený stadion. ČeskéNoviny.cz [online]. 12. 5. 2026. Dostupné z: https://www.ceskenoviny.cz/zpravy/zive-disciplinarka-o-trestu-pro-slavii-za-nedohrane-derby/2823841 [cit. 15. 10. 2026].

[14] Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 13. 7. 2017, č. j. 6 Afs 278/2016-54, č. 3612/2017 Sb. NSS. Soud přitom vycházel z obsahu konkrétních smluv a právní postavení profesionálních sportovců označil za neujasněné.

[15] Za úder brankáře Slovácka Milana Heči v srpnu 2025 uložila disciplinární komise Chorému zákaz činnosti na šest utkání; srov. Chorý předvedl jeden z dalších blikanců. Za úder do rozkroku dostal šestizápasový trest. EuroZprávy.cz [online]. Dostupné z: https://eurozpravy.cz/sport/chory-predvedl-jeden-z-dalsich-blikancu-za-uder-do-rozkroku-dostal-sestizapasovy-trest.6c4f1xhn [cit. 15. 10. 2026].