IMOFA
Právní Prostor

Kryptoměny a realitní úschova v roce 2026: Legislativní limity tokenizovaných transakcí a smart kontraktů

Vstup kryptoaktiv do hlavního proudu realitního trhu v roce 2026 již není pouhou technologickou kuriozitou, ale pragmatickou výzvou pro právní praxi.

Kryptoměny a realitní úschova v roce 2026: Legislativní limity tokenizovaných transakcí a smart kontraktů

Zatímco evropské nařízení MiCA (Market in Crypto-Assets) poskytlo stabilní rámec pro poskytovatele služeb, vnitrostátní úprava realitního zprostředkování zůstává rigidní. Střet zákonné definice peněžních prostředků, limitů realitních úschov a autonomie vůle při využívání smart kontraktů vytváří specifické legislativní vakuum, které vyžaduje precizní distinkci mezi kupní a směnnou smlouvou a důslednou AML analýzu.

Základním problémem při zapojení kryptoaktiv (typicky stablecoinů jako USDT/USDC nebo volatilních aktiv jako BTC/ETH) do realitních převodů je jejich právní klasifikace v kontextu zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování (dále jen „ZRZ“), a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“).

Kupní smlouva versus směnná smlouva v kryptotransakcích

Tradiční kupní smlouva je dle § 2128 odst. 1 o. z. definována závazkem prodávajícího odevzdat věc a závazkem kupujícího zaplatit kupní cenu. České právo však pod pojmem

„cena“ historicky i judikatorně rozumí peněžité plnění v zákonných penězích (zákonná platidla). Kryptoměny, navzdory jejich ekonomické funkci, nejsou v roce 2026 zákonným platidlem ČR.

Pokud je tedy nemovitost převáděna přímo za kryptoaktivum, nejedná se o smlouvu kupní, nýbrž o smlouvu směnnou dle § 2184 o. z.:

„Ustanovení o kupní smlouvě se použijí přiměřeně i na smlouvu směnnou tak, že každá ze stran je považována za stranu prodávající ohledně věci, kterou dává, a za stranu kupující ohledně věci, kterou přijímá.“

Tato distinkce je zásadní pro aplikaci § 4 ZRZ, který reguluje úschovy finančních prostředků realitním zprostředkovatelem.

Realitní úschova a limity § 4 ZRZ

Zákon o realitním zprostředkování v § 4 odst. 1 striktně omezuje nakládání s finančními prostředky:

„Realitní zprostředkovatel není v rámci poskytování realitního zprostředkování oprávněn nabízet úschovu za účelem zajištění plnění z realitní smlouvy, ani zprostředkování takové úschovy… s výjimkou případů, kdy se jedná o úschovu peněžních prostředků na účtu u banky.“

Důležitým sémantickým i právním detailem je termín „peněžní prostředky“. Vzhledem k tomu, že kryptoaktiva nejsou v českém právním řádu považována za peněžní prostředky (bezhotovostní peníze), nýbrž za nehmotné movité věci sui generis, vyvstává otázka, zda se zákaz úschov dle ZRZ vztahuje i na kryptopeněženky spravované makléřem.

Z pohledu teleologického výkladu je cílem ZRZ ochrana klienta před rizikem ztráty financí. Pokud by však makléř v roce 2026 nabízel úschovu v USDT na vlastní hardwarové peněžence, formálně se nepohybuje v režimu „peněžních prostředků“ dle ZRZ, ale de facto obchází smysl zákona. Autor článku, Jan Malý, MRE, však varuje, že takové jednání by mohlo být klasifikováno jako obcházení zákona s následkem neplatnosti a vysokých sankcí ze strany MMR.

Smart kontrakty a decentralizované úschovy (DeFi)

Jako technologická alternativa k bankovním úschovám se prosazují smart kontrakty (např. na síti Ethereum či Solana). Smart kontrakt plní roli nestranného schovatele, který uvolní kryptoaktivum prodávajícímu až v momentě, kdy orákulum (propojené např. s katastrem nemovitostí) potvrdí provedení vkladu vlastnického práva.

Z právního hlediska jde o využití § 1746 odst. 2 o. z. (smlouva nepojmenovaná). Výhodou je eliminace lidského faktoru a rizika zpronevěry schovatelem. Problémem však zůstává soulad s AML zákonem (č. 253/2008 Sb.), neboť smart kontrakt sám o sobě není „povinnou osobou“. Odpovědnost za identifikaci a kontrolu klienta tak plně dopadá na realitního zprostředkovatele, který tento obchod zprostředkoval, a to i v případě, že k finančnímu toku dochází mimo jeho přímý vliv.

AML výzvy a MiCA regulace

V roce 2026 je již plně účinné nařízení MiCA, které podrobuje poskytovatele služeb spojených s kryptoaktivy (CASP) přísnému dohledu. Pro realitní praxi to znamená:

  1. Povinnost identifikace: Dle § 2 odst. 1 písm. l) AML zákona jsou povinnými osobami i osoby poskytující služby spojené s virtuálními aktivy.
  2. Prověřování peněženek: Makléř musí v rámci kontroly klienta dle § 9 AML zákona prověřovat nejen totožnost, ale i „on-chain“ historii prostředků (využití analytických nástrojů k vyloučení mixérů a sankcionovaných adres).
  3. Ustanovení § 4 odst. 8 AML zákona definuje virtuální aktivum jako:

„digitálně uchovatelnou nebo převoditelnou jednotku, která je způsobilá plnit platební, směnnou nebo investiční funkci, bez ohledu na to, zda má nebo nemá emitenta…“

Pokud kupující využívá zahraniční kryptoentitu nebo anonymní DeFi protokoly k úschově, zprostředkovatel se vystavuje riziku, že nebude schopen naplnit požadavky na zjištění zdroje prostředků, což vede k povinnosti obchod neuskutečnit dle § 15 AML zákona.

Závěrem

Realitní trh roku 2026 vyžaduje od makléře víc než jen znalost lokality. Zapojení kryptoaktiv je přirozeným vývojem, který však nesmí rezignovat na právní jistotu.

Pokud transakce zahrnuje kryptoaktiva, je vhodné využít výhradně licencované subjekty v režimu MiCA a certifikované právní úschovy, které eliminují riziko plynoucí z legislativních mezer ZRZ. I virtuální platba musí mít reálný a neprůstřelný právní základ.


Zdroje a citovaná legislativa

  • Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/1114 (MiCA)
  • Zákon č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování (§ 4)
  • Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (§ 2128, § 2184, § 1746)
  • Zákon č. 253/2008 Sb. (AML zákon) - § 2, § 4, § 9
  • Metodický pokyn FAÚ č. 3 k virtuálním aktivům
  • Analýza ČNB k postavení kryptoaktiv v platebním styku (aktualizace 2025)
Sdílet článek
TEST 2
X

Další články

Články

Kongres Právní prostor 2026: legislativní změny, AI a justiční blok

Kongres Právní prostor 2026: legislativní změny, AI a justiční blok
Články

Kdo s koho: procesněprávní ochrana zaměstnanců ve světle zákona o státních zaměstnancích

Kdo s koho: procesněprávní ochrana zaměstnanců ve světle zákona o státních zaměstnancích
Články

Automatizovaná vozidla ve světle pravidel silničního provozu

Automatizovaná vozidla ve světle pravidel silničního provozu
Články

Vidět neznamená věřit - deepfake jako výzva pro právo

Vidět neznamená věřit - deepfake jako výzva pro právo
Články

SVJ: Když všichni mají problém, ale nikdo nechce převzít zodpovědnost

SVJ: Když všichni mají problém, ale nikdo nechce převzít zodpovědnost
IMOFA