Novela zákona o přeměnách

Tato zásadní novela do českého právní řádu transponuje evropskou směrnici a dotýká se prakticky všech částí zákona o přeměnách. Cílem novely je zejména snížit administrativní zátěž osob zúčastněných na přeměně a usnadnit mnohdy náročné procesy v rámci přeměn obchodních korporací. Z praktického hlediska zavádí zejména jednodušší pravidla pro přeshraniční přemístění sídla mimo EU, stanovuje zcela nový způsob přeměny rozdělení vyčleněním a dále usnadňuje povinnosti spojené s informováním o přeměně a odstraňuje nutnost nechat jmenovat soudem znalce pro ocenění jmění.

Novela se dotýká prakticky celého spektra přeměn obchodních společností, resp. dílčím způsobem upravuje jednotlivé postupy napříč celým předpisem. Z praktického pohledu považujeme za nejdůležitější tyto oblasti, které zaznamenaly největší změny:

• přeshraniční přeměny a přeshraniční přemístění sídla
• jmenování znalce a oceňování jmění osoby zúčastněné na přeměně
• zveřejňování projektu přeměny a informační povinnost
• daňové aspekty přeshraničních přeměn

Přeshraniční přeměny a přeshraniční přemístění sídla

V případě přeshraničních přeměn novela zavádí četná zjednodušení, kdy zejm. zjednodušuje zpracování zprávy o přeshraniční přeměně. Dle stávající právní úpravy musí zpráva o přeshraniční přeměně obsahovat oddíl určený pro společníky nebo členy a oddíl určený pro zaměstnance. Nově je zavedena možnost vypracovat samostatnou zprávu pro společníky nebo členy a samostatnou zprávu pro zaměstnance. Dále je možné oddíl pro společníky vypustit v případě, že k tomu všichni společníci nebo členové právnické osoby zúčastněné na přeměně udělili souhlas, nebo v případě jednočlenné společnosti.

Dlouho očekávanou a vítanou změnou je explicitní možnost přeshraničního přemístění sídla obchodní společnosti mimo země EU a EHP. Nad rámec požadavků evropské směrnice nyní zákon o přeměnách umožňuje rovněž přemístění sídla z jiného než členského státu EU nebo EHP do České republiky, stejně jako z ČR do takového třetího státu.

V souvislosti s přeshraničními přeměnami bude notář nově povinen zkoumat, zda její účel není zneužívající nebo podvodný, směřující k vyhýbání se či obcházení vnitrostátních nebo právních předpisů EU, mezinárodních sankcí, či k páchání trestné činnosti. Pokud notář takový účel zjistí, je výslovně oprávněn odmítnout vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu.

Jmenování znalce a oceňování jmění osoby zúčastněné na přeměně

Další zjednodušení se týká oblasti ocenění jmění, kde novela ruší povinnost jmenování znalce soudem. Obchodní společnosti nově mohou samy vybírat znalce ze seznamu zapsaných znalců.

Zveřejňování projektu přeměny a informační povinnost

Novela také zjednodušuje některé povinnosti v souvislosti s přeměnami tím, že ruší povinnost zveřejňovat oznámení o uložení projektu přeměny v Obchodním věstníku. Odpadá tak byrokratický a nákladný proces zveřejňování. Nyní bude stačit uložit upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva do sbírky listin obchodního rejstříku zúčastněných společností, což zejména eliminuje náklady a administrativu spojenou se zveřejňováním.

Daňové aspekty přeshraničních přeměn

Novela zásadně mění daňové odpisování majetku, a to novelizací zákona o daních z příjmu. Nově se stanovuje daňové odpisování hmotného majetku, který byl odpisován v zahraničí, poté, co dojde ke změně daňového rezidentství zahraniční osoby na českého daňového rezidenta. V takovém případě se zahraniční odpisová základna daného aktiva přepočte na tzv. zahraniční přepočtenou cenu, ze které pak bude uplatněno daňové odpisování v ČR, a to formou rovnoměrných odpisů.