Rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku v rozporu s dohodou společníků
Nejvyšší soud potvrdil, že rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku podle společenské smlouvy nelze prohlásit za neplatné jen proto, že odporuje ústní dohodě společníků.
Ústní dohoda o rozdělení zisku – o co šlo?
Nejvyšší soud se ve svém nedávném usnesení ze dne 30.04.2026, sp. zn. 27 Cdo 2390/2025, zabýval posouzením návrhu společníka s.r.o. na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady z důvodu jeho rozporu s dobrými mravy.
Tento rozpor společník spatřoval v tom, že valná hromada rozhodla o rozdělení zisku mezi společníky v poměru jejich podílů, jak určuje společenská smlouva.
Ústní dohoda společníků a praxe minulých let byly přitom zcela odlišné: zisk měl být rozdělován v poměru odpovídajícím zásluhám jednotlivých středisek spravovaných konkrétním společníkem na celkovém zisku společnosti.
Pravidla pro rozdělení zisku
Obecně platí, že zisk se rozděluje mezi společníky v poměru jejich podílů na společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. Porušení dohody společníků (učiněné mimo společenskou smlouvu) zakládá, vedle případných sankcí sjednaných přímo v dohodě společníků, povinnost strany, která dohodu porušila, nahradit tím způsobenou škodu (v tomto případě by se jednalo o ušlý zisk daného společníka).
Společenská smlouva má přednost
Nejvyšší soud proto konstatoval, že nelze vyslovit neplatnost rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku mezi společníky v poměru jejich podílů, které je v souladu se společenskou smlouvou společnosti, jen proto, že odporuje ústní dohodě společníků.
Společenská smlouva má při posuzování platnosti usnesení valné hromady přednost před dohodou společníků.
Co poradit společníkům?
Mají-li společníci zájem rozdělovat zisk v jiných poměrech, než stanoví společenská smlouva, doporučujeme v každém případě pravidla pro rozdělování zisku upravit ve společenské smlouvě. Alternativou je tzv. jednorázový průlom do společenské smlouvy, kdy valná hromada rozhodne o nerovnoměrném rozdělení zisku ad hoc. Takové rozhodnutí však vyžaduje souhlas všech společníků (100 % hlasů) a musí být osvědčeno notářským zápisem.
Další články
Připravované změny v oblasti rovného a transparentního odměňování
Na připravované změny pracovněprávních předpisů v oblasti rovného a transparentního odměňování přicházejí časté dotazy. Navrhovaná úprava přináší nové povinnosti, které se dotknou procesů nejen před vznikem pracovního poměru, ale i v jeho průběhu.
Viník nehody? I cyklista nebo chodec může získat milionové odškodnění
Mnoho chodců a cyklistů po dopravní nehodě rezignuje na odškodnění ve chvíli, kdy policie nebo pojišťovna označí za viníka právě je.
Dědictví ve virtuálním světě: kdo zdědí naše účty, data, sociální sítě a kryptoměny?
Digitalizace postupně mění nejen způsob, jakým pracujeme, komunikujeme nebo investujeme, ale i podobu majetku, který po sobě zanecháváme. Vedle klasických předmětů dědictví, jakými jsou například nemovitosti, peněžní prostředky na bankovních účtech nebo movité věci, otevírá moderní svět dveře i novým předmětům dědictví, zejména tedy majetku nacházejícímu se v digitálním prostředí.
Čím se zabývala ČNB v roce 2025? První kontroly podle DORA a 245 žádostí o kryptolicenci
ČNB v roce 2025 převzala dohled nad kryptoaktivy, zahájila kontroly podle DORA a zjistila, že hlavní nedostatky jsou v procesech, dokumentaci a kontrolách.
Kvalifikační dohoda, prohloubení a zvýšení kvalifikace
Kvalifikační dohoda upravená v § 234 a násl. zákoníku práce představuje institut, který zaměstnavateli zajistí „návratnost“ investic do odborného rozvoje zaměstnanců, ať už ve formě práce „kvalifikovaného“ zaměstnance po sjednanou dobu nebo ve formě úhrady nákladů vynaložených na prohloubení či zvýšení kvalifikace zaměstnance.
