Mohou podnájemci tvořit zákaznickou základnu? Nejvyšší soud upřesnil výklad zákona

Zákaznická základna a její vymezení

Nejvyšší soud se poprvé výslovně zabýval otázkou, zda podnájemci, jimž nájemce pronajal prostory sloužící podnikání, mohou tvořit zákaznickou základnu ve smyslu § 2315 občanského zákoníku a původní nájemce má tudíž nárok na náhradu za výhodu, kterou pronajímatel jejím převzetím získá.

Pojem zákaznické základny zákon užívá, ale už jej nedefinuje. Nejvyšší soud v souladu s odbornou literaturou dovodil, že se jí rozumí:

„skupina zákazníků, kteří opakovaně nakupují produkty nebo využívají služby nabízené nájemcem v pronajatém prostoru přístupném zákazníkům“.

Hlavním pojmovým znakem je pravidelnost – zákaznická základna představuje stabilní příjem právě proto, že se zákazníci opakovaně vracejí a náklady na jejich udržení jsou nižší než náklady na získaných nových zákazníků. Vybudování zákaznické základy tak nepřipadá v úvahu u krátkodobých nájmů.

Vazba na pronajatý prostor

Zákaznická základna se pojí výlučně s podnikáním nájemce provozovaným v pronajatém prostoru, nikoli s osobou nájemce (advokáti, lékaři).

Pronajatý prostor musí:

• být přístupný zákazníkům, ať už široké veřejnosti (restaurace, kavárny), nebo užšímu okruhu (fitness centra s povinným členstvím); a
• umožňovat kontakt se zákazníky – k vybudování zákaznické základny nedojde, pokud ke kontaktu nedochází vůbec nebo jen příležitostně (eshopy, kanceláře, sklady).

Nejvyšší soud: Podnájemci netvoří zákaznickou základnu

Nejvyšší soud po vymezení zákaznické základny uzavřel, že podnájemce, jemuž nájemce podnajal prostory sloužící k podnikání, není zákazníkem, a tudíž ani skupina takových podnájemců nemůže být považována za zákaznickou základnu ve smyslu § 2315 občanského zákoníku. Nájemce, jehož činnost spočívá v zajišťování podnájemníků, tedy nárok na náhradu za výhodu získanou převzetím zákaznické základny nemá.

Doporučení pro praxi

Samotná existence zákaznické základny ovšem není jedinou podmínkou pro vznik nároku na náhradu za získanou výhodu – vždy je třeba zkoumat další okolnosti (zejména dobu trvání nájmu, předmět činnosti nového nájemce apod.)

Na závěr je třeba zdůraznit, že § 2315 občanského zákoníku je ustanovením dispozitivním, od něhož se smluvní strany mohou odchýlit. Praktické doporučení se liší v závislosti na postavení ve smluvním vztahu. Pronajímatel bude logicky požadovat toto ustanovení ve smlouvě zcela vyloučit. Naopak nájemce může mít zájem na tom, aby bylo právo na náhradu ve smlouvě ponecháno či upřesněno – například stanovením způsobu výpočtu nebo pevné výše náhrady.

---

Zdroj: Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2026, sp. zn. 26 Cdo 235/2026