Druhy podílů ve společnosti s ručením omezeným
Do konce roku 2013 bylo přípustné vlastnit pouze jeden podíl ve společnosti s ručením omezeným. Zákon (obchodní zákoník) krom toho nepřipouštěl spojit s podílem práva a povinnosti odlišné od zákona, tj. vytvářet zvláštní druhy podílů.
Někteří odborníci se přesto domnívali, že ačkoli zákon v tomto ohledu mlčel, společník mohl vlastnit zvláštní druh podílu. Judikatura Nejvyššího soudu ČR se nicméně k této problematice nevyjádřila.
Od 1. 1. 2014 je postaveno na jisto, že společníci společností s ručením omezeným mohou vlastnit zvláštní druhy podílů a nově i více podílů. Předpokladem je úprava ve společenské smlouvě. Podle stanoviska Nejvyššího soudu ČR (sp. zn. Cpjn 204/2015) je přitom možné, aby mnohost podílů a různé druhy podílů existovaly nejen ve společnostech s ručením omezeným, které se podřídily zákonu o obchodních korporacích (§ 777 odst. 5), ale i ve společnostech s ručením omezeným, které se zákonu o obchodních korporacích nepodřídily.
V případě, že s podílem nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti, jedná se o tzv. základní podíl. Mají-li být s podílem spojena zvláštní práva a povinnosti, potom podíly se stejnými právy a povinnostmi vytváří zvláštní druh. Příkladem zvláštního druhu podílu může být podíl spojený s vyšším podílem na zisku, s preferenčním podílem na zisku, s pevným podílem na zisku, s odlišným nastavením hlasovacích práv, s povinností podílet se na činnosti společnosti, s právem nominace členů volených orgánů, s právem veta, s širším rozsahem práv na informace apod.
Volnost společníků při stanovení práv a povinností spojených s podílem však není bez limitů. Neproblematické jsou případy společnických práv, u kterých zákon výslovně připouští úpravu jejich rozsahu. Sem patří například právo na podíl na zisku. Lze se domnívat, že zvláštní druh podílu může taktéž rozšířit oprávnění spojená s podílem, např. zajistit širší právo na informace. Zřejmě nejspornější otázkou v současné době je, zda lze některá zákonná práva zcela vyloučit. Často je diskutována přípustnost vyloučení hlasovacího práva či práva na podíl na zisku. Byť takový postup považujeme až na výjimky za přípustný, závěry literatury jsou rozporuplné a judikatura dosud chybí.
Zákon o obchodních korporacích rozšiřuje smluvní volnost a ponechává společníkům možnost individualizovat své přínosy pro společnost formou různých druhů podílů. To může být zajímavé především pro tuzemské i zahraniční investory, kteří mohou získat např. podíl spojený s pevným či vyšším podílem na zisku a naopak mít omezená hlasovací práva tak, aby si kontrolu nad společností ponechali její zakladatelé. Jelikož je taková pozice ve společnosti spojena s podílem a nikoli s konkrétní osobou, při převodu takového podílu bude mít jeho nabyvatel stejnou pozici ve společnosti jako původní investor.
Zdroj: BNT journal
Kontakt na autora: lola.lastovickova@bnt.eu
Další články
Právní průšvihy při nasazování AI nástrojů – praktické zkušenosti, kdy se to nepovedlo (1. část)
Implementace nástrojů umělé inteligence už pro právníky není hudbou budoucnosti, ale každodenní realitou. Zapomeňte však na tradiční přístup „odškrtávání checklistů“. V éře AI totiž regulace přímo diktuje samotný technický design produktů. Jak se úspěšně zorientovat v džungli desítek evropských předpisů, na co si dát pozor při mapování datových toků a proč musí právníci při vývoji aplikací sedět u jednoho stolu s programátory a produktovými manažery?
Kdy musí zahraniční firma odvádět daně v tuzemsku? Někdy stačí i jediný zaměstnanec na home office
Práce na dálku z jiné země je čím dál častější. Přestože se podmínky prezence na pracovišti rozvolnily, žádná benevolence už neplatí v tom, kde a jak firmy, potažmo zaměstnanci musí odvádět daně. Systém přitom není nejpřehlednější, a tak svádí k chybám.
Prediktivní analytika při správě daní
Daňová kontrola byla dlouho vnímána především jako nástroj zpětného ověření. Správce daně posuzoval, zda daňový subjekt v minulosti správně přiznal daň, zda doložil rozhodné skutečnosti a zda jeho tvrzení odpovídá realitě. Tento model má své pevné místo i v budoucnu. U části daňových rizik však naráží na praktický limit: pokud správce daně reaguje až ve chvíli, kdy je škoda způsobena, může být její náprava obtížná, ne-li fakticky nemožná.
Rozhovor: Adam Felix - Advokacie nesmí podléhat státnímu finančnímu dozoru
Ministerstvo financí předložilo návrh zákona o ekonomické ochraně státu a související novely zákona o Finančním analytickém úřadu a zákona o advokacii, které mají ambici posílit nástroje státu v boji proti praní peněz a financování terorismu. Vedle deklarovaného cíle návrh vyvolává zásadní debatu o tom, kde končí legitimní regulace a začíná zásah do samotné podstaty nezávislé advokacie a pilířů právního státu.
Nadační fond pro soukromý účel – vývoj, judikatura a praxe
Dodnes napříč širší veřejností přetrvává dojem, že nadační fondy jsou nástroj primárně určený pro dobročinné účely. V praxi se však nadační fondy běžně využívají rovněž ke správě rodinného majetku, jeho mezigeneračnímu předání i jako mateřská entita v holdingových strukturách.
