Mlčení není odmítnutí: K prekluzi informačního práva společníka

Podle § 155 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), může společník požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do jejích dokladů a kontrolovat údaje v nich obsažené. Jednatelé mohou poskytnutí informace odmítnout jen ve výjimečných, zákonem vymezených případech (§ 156 odst. 1 ZOK) a případný spor o to, zda je společnost povinna informaci poskytnout, rozhoduje na návrh společníka soud. Zákon přitom stanoví, že k právu uplatněnému po uplynutí jednoho měsíce od oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží (§ 156 odst. 2 ZOK) a jde tedy o lhůtu prekluzivní. V praxi ovšem dlouhodobě panovala nejistota v otázce, od jakého okamžiku tato lhůta začíná běžet, zejména pokud společnost na žádost společníka mlčí nebo poskytnutí informací pouze přislíbí, aniž by je nakonec poskytla.

Touto otázkou se zabýval Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 4. června 2026, sp. zn. 27 Cdo 621/2025 (dále jen „Rozsudek“), v němž navázal na svou dosavadní judikaturu k výkladu § 155 a § 156 ZOK, zejména na závěry vyslovené v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2708/2018 a v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 1385/2022. Nejvyšší soud poprvé výslovně vyřešil otázku, zda může prekluzivní lhůta začít běžet již marným uplynutím lhůty, kterou společník stanovil společnosti ve své žádosti, přestože společnost poskytnutí informací neodmítla.

Význam informačního práva společníka

Informační právo společníka představuje jeden ze stěžejních korporačních institutů, jehož účelem je zajistit společníkovi možnost průběžně kontrolovat, jakým způsobem je společnost řízena a jak jednatelé vykonávají svoji funkci. Společník může toto právo uplatňovat jak na zasedání valné hromady, tak mimo něj. V podmínkách společnosti s ručením omezeným, která bývá založena na užším okruhu osob a vyšší míře vzájemné důvěry společníků, plní informační právo významnou preventivní funkci. Umožňuje společníkům činit informovaná rozhodnutí při výkonu jejich hlasovacích práv, posoudit hospodaření společnosti i případně včas reagovat na okolnosti, které mohou nasvědčovat porušování povinností ze strany jednatelů.

Skutkový stav projednávané věci

V posuzovaném případě byl žalobce společníkem ve společnosti s ručením omezeným (žalované) s podílem ve výši 49 %, přičemž v minulosti rovněž vykonával funkci jednatele. Žalovanou vyzval k poskytnutí informací a předložení dokladů a stanovil jí k tomu přiměřenou lhůtu. Žalovaná však ve stanovené lhůtě nijak nereagovala a odpověděla až po jejím uplynutí s tím, že požadované informace poskytne v souvislosti s přípravou valné hromady společnosti.

Na společné schůzce poté zástupci žalované předložili žalobci pouze část požadovaných podkladů a sdělili mu, že žádné další dokumenty neposkytnou, aniž by své odmítnutí jakkoli odůvodnili. Proti tomu se společník rozhodl bránit žalobou.

Soud prvního stupně žalobě o poskytnutí informací zčásti vyhověl. Odvolací soud však dospěl k závěru, že žaloba byla podána opožděně. Podle jeho názoru totiž měsíční prekluzivní lhůta začala běžet již marným uplynutím lhůty, kterou žalobce žalované stanovil ve své výzvě k poskytnutí informací a dokladů. Z tohoto důvodu žalobu zamítl.

Prekluzivní lhůta začíná běžet až odmítnutím

S výše uvedeným závěrem se Nejvyšší soud neztotožnil. Zdůraznil, že zákon váže počátek běhu prekluzivní lhůty výslovně na „oznámení o odmítnutí poskytnutí informace“, tedy na adresované právní jednání společnosti vůči společníkovi. Dále se dle Nejvyššího soudu musí jednat o určitý a srozumitelný projev vůle přičitatelný společnosti, který se dostane do sféry dispozice společníka a který podléhá výkladu podle pravidel § 555 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů. Naproti tomu absence reakce společnosti takovým projevem vůle není a za odmítnutí informace ji považovat nelze.

Nejvyšší soud dále výslovně dodal, že na tomto závěru nic nemění ani skutečnost, že společník ve své výzvě sám stanoví společnosti lhůtu k vyřízení žádosti. Marné uplynutí takto společníkem jednostranně určené lhůty samo o sobě nezpůsobuje počátek běhu prekluzivní lhůty podle § 156 odst. 2 ZOK. Otázka, kdy byla společnost povinna informace poskytnout, je pro počátek běhu této lhůty právně bezvýznamná. Nečinnost společnosti vůči žádosti společníka o poskytnutí informací nezakládá počátek běhu prekluzivní lhůty. Společníkovi však nic nebrání domáhat se poskytnutí informací žalobou i v situaci, kdy prekluzivní lhůta dosud nezačala běžet.

Smyslem prekluzivní lhůty totiž není omezovat přístup společníka k informacím za každou cenu, nýbrž zabránit dlouhodobé nejistotě ohledně toho, zda bude postup společnosti soudně přezkoumáván. Právě proto zákon spojuje počátek jejího běhu s jednoznačným projevem vůle společnosti. Pokud by bylo za rozhodný okamžik považováno pouhé mlčení společnosti nebo marné uplynutí lhůty jednostranně určené společníkem, vznikala by značná právní nejistota a samotný počátek běhu prekluze by závisel na okolnostech, které zákon výslovně neupravuje. Rozsudek proto posiluje předvídatelnost právních vztahů mezi společností a společníkem.

Prekluzivní lhůta dopadá na všechna informační práva společníka

Rozsudek dále potvrzuje, že prekluzivní lhůta podle § 156 odst. 2 ZOK dopadá nejen na právo na poskytnutí informací v užším smyslu, ale i na všechna informační práva upravená v § 155 ZOK, tedy i na právo nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje v nich obsažené. Nejvyšší soud přitom nepřehlédl doktrinální kritiku tohoto přístupu, poukazující zejména na nesystémovost úpravy a na odlišnou koncepci obdobné lhůty u akciové společnosti, setrval však na svém závěru s odůvodněním, že jediným rozumným účelem, který lze úpravě této lhůty v českém právním řádu přisoudit, je posílení stability vnitřních poměrů společnosti a tomuto účelu odpovídá pouze výklad, podle něhož se prekluze vztahuje na informační práva společníka jako celek.

Dispozitivní povaha prekluzivní lhůty

Nejvyšší soud rovněž připomněl, že úprava prekluzivní lhůty v § 156 odst. 2 ZOK je dispozitivní, a to přinejmenším co do možnosti ji ve společenské smlouvě prodloužit nebo zcela vyloučit. Společníci tak mají možnost nastavit si pravidla pro trvání informačního práva odlišně od zákonné úpravy, a to i ve prospěch posílení vlastní právní jistoty v otázce, dokdy mohou svá informační práva u soudu uplatnit. U společností s menším počtem společníků může být vhodné informační práva posílit, zatímco u společností s vyšším počtem společníků může být důraz kladen na větší procesní předvídatelnost.

Dopady Rozsudku na praxi

Rozsudek má přímý dopad na to, jak by společnosti měly na žádosti společníků o informace reagovat. Dokud společnost žádost určitě a srozumitelně neodmítne, prekluzivní lhůta podle § 156 odst. 2 ZOK neběží. Společník přitom nemusí na odmítnutí čekat a může se poskytnutí informací domáhat žalobou již za trvání nečinnosti společnosti. Počátek běhu prekluzivní lhůty založí však pouze takové vyjádření společnosti, z něhož určitě a srozumitelně plyne, že požadovanou informaci či doklad zcela nebo zčásti neposkytne. Není přitom rozhodné, zda je odmítnutí odůvodněné ani zda se opírá o některý ze zákonných důvodů podle § 156 odst. 1 ZOK. Také neodůvodněné nebo věcně neoprávněné odmítnutí tedy prekluzivní lhůtu spouští.

Pro společnosti, resp. jejich jednatele, z toho plyne jednoznačné doporučení, aby na žádosti společníků o informace reagovali věcně a výslovně, a to i tehdy, mají-li v úmyslu informace poskytnout jen postupně nebo s určitým zpožděním.

Závěr

Výše analyzovaný Rozsudek přináší vítané a v dosavadní judikatuře dosud výslovně neřešené vodítko k výkladu § 156 odst. 2 ZOK. Rozhodnutí je pro společníky příznivé v otázce počátku lhůty, současně ale potvrzuje poměrně přísný závěr, že prekluze dopadá na všechna informační práva podle § 155 ZOK a také na neoprávněná či neodůvodněná odmítnutí.