Posuzování vad usnesení valné hromady
Posuzování platnosti usnesení valné hromady v rejstříkovém řízení a důsledky absence notářského zápisu v případech předvídaných zákonem pro osvědčení usnesení valné hromady.
(POZN.: odkazuje se na toto rozhodnutí: usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 29 Cdo 1104/2016 ze dne 22. 2. 2017)
Podle již zrušeného obchodního zákoníku mohl soud posoudit platnost usnesení valné hromady v rejstříkovém řízení, v rámci něhož zapisoval skutečnost vyplývající z takového usnesení (§ 131 odst. 8).
Nové předpisy přijaté v rámci rekodifikace soukromého práva účinné od 1. 1. 2014 (tj. ani zákon o obchodních korporacích, ani zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob) takové ustanovení do zákonného textu nezačlenily. Nejvyšší soud ČR tedy dovodil, že platnost usnesení valné hromady není možné posuzovat v rámci rejstříkového řízení. Neplatnosti usnesení valné hromady s.r.o. se lze tedy dovolávat pouze dle § 191 ZOK v rámci vymezené lhůty z důvodu rozporu s právními předpisy, zakladatelským právním jednáním (např. z důvodu nedostatečného počtu hlasů k přijetí rozhodnutí) či pro rozpor s dobrými mravy.
Odlišný režim mají zvlášť závažné vady, kdy se na usnesení hledí, jako by nebylo přijato, tedy usnesení je nicotné. Tak tomu bude především v případě, že se mění zakladatelské právní jednání tak, že jeho obsah odporuje donucujícím zákonným ustanovením (§ 45 ZOK ve spojení s § 245 občanského zákoníku). V takovém případě musí rejstříkový soud vady usnesení posoudit z úřední povinnosti.
Nejvyšší soud ČR rovněž uvedl, že za předpokladu, že zákon vyžaduje pro osvědčení usnesení valné hromady notářský zápis, je třeba jej rejstříkovému soudu předložit, jinak soud takový návrh odmítne. Nezabýval se však otázkou, zda má neexistence notářského zápisu vliv na platnost usnesení valné hromady.
Ačkoliv doslovným výkladem bychom mohli dospět k závěru, že v případě absence notářského zápisu osvědčujícího usnesení valné hromady by přijaté usnesení mohlo být považováno za platné, když nebude napadeno v rámci procesu dle § 191 ZOK, domnívám se, že taková interpretace není správná. Zákon vyžaduje osvědčení notářským zápisem pouze takových usnesení valných hromad, která považuje za ta nejzásadnější. Doslovným výkladem by se tedy povinnost osvědčení notářským zápisem mohla snadno obcházet, což jistě nebyl záměr zákonodárce. Věřím proto, že se v budoucnu dočkáme rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, podle něhož se na takové usnesení bude hledět, jako by nebylo přijato, příp. které dovodí jiný obdobný důsledek.
Zdroj: BNT journal
Kontakt na autora: lola.lastovickova@bnt.eu
Další články
Omezení svéprávnosti od A do Z: Řízení, alternativy a nejčastější chyby opatrovníků
Právní úprava omezení svéprávnosti v české legislativě slouží výhradně k ochraně osob s duševní poruchou před konkrétním hrozícím nebezpečím, přičemž nikdy nezasahuje do jejich základní právní osobnosti. Tento přehled přibližuje nejen soudní postup a roli opatrovníka, ale také mírnější alternativy v podobě smlouvy o nápomoci či zastoupení členem domácnosti a soukromoprávní dopady jednotlivých úkonů.
Právo a geografie
Ten, kdo mě zná, tak ví, že mé příspěvky se obvykle pohybují na pomezí práva, politiky, dějin, a tentokrát také zeměpisu.
Nová pravidla pro ochranu obchodního tajemství od roku 2027
V srpnu roku 2026 Vláda ČR projednala a schválila návrh nových pravidel pro ochranu obchodního tajemství, která by měla začít platit od začátku roku 2027. Cílem novelizace úpravy je, aby se podniky mohly účinněji bránit proti neoprávněnému nakládání s jejich know how, technologickými postupy, recepturami, výrobními metodami a dalšími cennými poznatky.
Uzavřená normativní smyčka: Riziko algoritmické kontaminace judikatury a správní praxe
Představme si, že systém umělé inteligence při právní rešerši chybně vyloží skutečný rozsudek. Úředník nebo soudce převezme přesvědčivě formulovaný závěr do odůvodnění. Rozhodnutí se následně objeví v právní databázi a další systém toto rozhodnutí za několik měsíců nalezne jako autoritativní zdroj. Původní chyba se nevrací jako odpověď stroje, ale jako součást skutečného rozhodnutí veřejné moci.
Koncentrace řízení a možnosti jejího prolomení
Koncentrace řízení představuje stěžejní institut sporného civilního procesu, jehož význam má spočívat především v zajištění rychlosti a hospodárnosti soudního řízení, v praxi často vyvolává otázky týkající se jejího rozsahu, podmínek nastoupení a možností jejího prolomení.
