Rozdělení společného obchodního podílu při zrušení spoluvlastnictví nevyžaduje souhlas valné hromady

Typicky tato situace nastává v případech, kdy obchodní podíl přechází na více osob v důsledku dědění. Spoluvlastnictví podílu v s.r.o. přitom výslovně připouští § 32 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“).

Definitivní potvrzení o tom, že k rozdělení společného obchodního podílu v rámci vypořádání spoluvlastnictví nepodléhá schválení valnou hromadou, přineslo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 7. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2853/2023 (dále jen „usnesení“).

Zdánlivá kolize mezí právních norem

Ustanovení § 43 odst. 2 ZOK připouští rozdělení podílu pouze v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem (nestanoví-li společenská smlouva jinak). Pokud společník hodlá rozdělit svůj obchodní podíl a část následně převést na jinou osobu, je taková dispozice podmíněna souhlasem valné hromady (§ 43 odst. 3 ZOK).

Zároveň podle § 1140 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“) nemůže být nikdo nucen ve spoluvlastnictví setrvat. Spoluvlastnictví může být vypořádáno (i) rozdělením společné věci, (ii) jejím prodejem s rozdělením výtěžku, anebo (iii) převedením vlastnického práva jednomu nebo více spoluvlastníkům s vyplacením ostatních.

Nejvyšší soud v usnesení (mimo jiné) posuzoval, zda je možné souhlasem valné hromady společnosti podmiňovat uzavření dohody o vypořádání spoluvlastnictví tak, že dojde k rozdělení společné věci mezi spoluvlastníky, čímž se nutně rozšíří počet společníků.

Protichůdné názory v literatuře

V odborné literatuře se můžeme setkat s názorem, že obchodní podíl ve spoluvlastnictví nelze bez výslovné úpravy ve společenské smlouvě rozdělit pouze na základě dohody o vypořádání spoluvlastnictví. V této souvislosti je dovozováno, že i k rozdělení společného obchodního podílu je v souladu s § 43 ZOK nezbytný souhlas valné hromady společnosti.[1]

Aplikaci § 43 ZOK pro rozdělení obchodního podílu mezi spoluvlastníky dovodila i Pokorná, která dále uvádí, že „změna v počtu spoluvlastníků podílu neznamená změnu počtu společníků, všichni spoluvlastníci představují jednoho společníka“.[2] Závěr o tom, že všichni spoluvlastníci představují jednoho společníka je podpořen usnesením Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1763/2016.

Pokud platí, že spoluvlastníci obchodního podílu vystupují vůči společnosti jako jeden společník, pak rozdělení tohoto podílu mezi ně při zrušení spoluvlastnictví nepředstavuje převod podílu na jinou osobu ve smyslu § 43 ZOK, ale pouze vnitřní uspořádání práv mezi dosavadními spoluvlastníky.

Podle části odborné veřejnosti § 43 ZOK upravuje pouze rozdělení podílu v souvislosti s jeho převodem či přechodem, ale nedopadá na situaci rozdělení podílu při vypořádání spoluvlastnictví. Úprava vypořádání spoluvlastnictví v OZ je navíc speciální k úpravě v ZOK a má tak aplikační přednost. Valná hromada proto nemusí udělovat souhlas s rozdělením podílu mezi spoluvlastníky.[3]

Opačný výklad by vedl k nežádoucím důsledkům, kdy by valná hromada mohla odepřením souhlasu fakticky znemožnit vypořádání spoluvlastnictví, a tím (v přímém rozporu s § 1040 odst. 1 OZ) nutit spoluvlastníky setrvat ve spoluvlastnictví po neomezenou dobu.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud ve svém usnesení postavil najisto, že ustanovení § 43 ZOK dopadá výlučně na případy převodu či přechodu podílu na jinou osobu. Současně dovodil, že ustanovení občanského zákoníku upravující zrušení a vypořádání spoluvlastnictví jsou ve vztahu k § 43 ZOK speciální a mají tak aplikační přednost.

Ve vztahu k udělování souhlasu valnou hromadou však zaujal ještě přísnější stanovisko, když dovodil, že k uzavření dohody o vypořádání spoluvlastnictví nejenže není vyžadován, ale případné rozhodnutí valné hromady, kterým by byl takový souhlas udělen, je rozhodnutím zdánlivým, protože nespadá do působnosti valné hromady.

Závěr

Otázka potřeby souhlasu valné hromady s rozdělením obchodního podílu ve spoluvlastnictví byla v doktríně sporná a vedla k rozdílným interpretacím.

Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 7. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2853/2023, tuto nejistotu odstranilo. Nejvyšší soud jednoznačně vymezil, že § 43 ZOK dopadá na případy převodu či přechodu podílu na jinou osobu, ale nedopadá na jeho rozdělení v rámci vypořádání spoluvlastnictví.

Přiklonil se tak ke klasické soukromoprávní zásadě dobrovolnosti existence spoluvlastnictví.

Případný souhlas valné hromady k uzavření dohody o vypořádání spoluvlastnictví by byl souhlasem nicotným. Nejvyšší soud tak vyloučil možnost, aby nejvyšší orgán společnosti zasahoval do vypořádání spoluvlastnických vztahů.

[1] EICHLEROVÁ, Kateřina. § 43 [Rozdělení podílu]. In: LOKAJÍČEK, Jan a kol. Zákon o obchodních korporacích. Vybraná ustanovení. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 4.

[2] POKORNÁ, Jarmila. § 32 [Jednota podílu, vyjádření podílu cenným papírem, zastavení a spoluvlastnictví podílu] In: LASÁK, J., DĚDIČ, J., POKORNÁ, J., ČÁP, Z., SKÁLOVÁ, J. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. [Systém ASPI]. Wolters Kluwer.

[3] DĚDIČ, Jan, LÁLA, Daniel, LASÁK, Jan. Souhlas valné hromady s rozdělením podílu ve společnosti s ručením omezeným. In: KOTÁSEK, Josef, Michala ŠPAČKOVÁ (eds.). Pocta prof. Josefu Bejčkovi k 70. narozeninám. 1. vyd. Brno: Masarykova univerzita, Právnická fakulta, 2022, 775 s. Spisy Masarykovy univerzity: řada teoretická, Edice Scientia, sv. č. 726. 978-80-280-0094-3 (online).