Ústavní soud se v tomto judikátu věnuje otázce (ne)určitosti prohlášení o započtení pohledávek. Dosavadní judikatura Nejvyššího soudu v této otázce je velice přísná, a to navzdory tomu, že úpravě v současném občanském zákoníku i navzdory tomu, že k neplatnosti či zdánlivosti právního jednání bychom měli přistupovat restriktivně.
Se shora uvedeného je zřejmé, že Ústavní soud dosavadní judikaturu Nejvyššího soudu otáčí.
Text judikátu měsíce
I. Shrnutí podstaty nálezu
1. Ústavní soud se v tomto nálezu zabývá judikaturou Nejvyššího soudu o započtení pohledávek. Podle ní musí započítávající osoba při započtení více vzájemných pohledávek určit, které pohledávky se mají započíst. Pokud tento požadavek nesplní, je započtení neurčité. Tato rozhodovací praxe vznikla ještě za účinnosti starého občanského zákoníku a soudy podle ní postupují i nyní. Podle Ústavního soudu však z jejích závěrů nelze bez dalšího vycházet za dnešní úpravy. Současný občanský zákoník totiž nově obsahuje pravidlo, které může neurčitosti započtení v těchto situacích zabránit, protože podpůrně určuje pořadí započítávaných pohledávek namísto započítávajícího (§ 1933 a § 1982 odst. 2 věty první za středníkem). Mechanické použití závěrů dřívější judikatury, které nezohledňuje novou právní úpravu, proto Ústavní soud shledal protiústavním.
II. Dosavadní průběh řízení
2. Soud vydal směnečný platební rozkaz, který stěžovateli uložil povinnost zaplatit vedlejšímu účastníkovi částku 5 153 000 Kč s příslušenstvím. Proti stěžovateli byla následně zahájena exekuce k vymožení této pohledávky.
3. Stěžovatel podal návrh na zastavení exekuce. Vymáhaná pohledávka podle něj již dříve zanikla jednostranným započtením. Stěžovatel vedlejšímu účastníkovi ještě před zahájením exekučního řízení písemně oznámil, že má vůči němu dvě pohledávky (ve výši 6 378 447,15 Kč a 245 732,09 Kč). V tomto oznámení zároveň uvedl, že započítává „část své pohledávky ve výši 5 153 000 Kč“ proti pohledávce vedlejšího účastníka.
4. Obvodní soud návrh na zastavení exekuce zamítl. Podle soudu nelze ani po provedeném dokazování jednoznačně uzavřít, že stěžovatelova pohledávka skutečně existuje ve výši, kterou stěžovatel uvádí. Jeho pohledávka je proto nejistá, a tudíž není způsobilá k započtení (§ 1987 odst. 2 občanského zákoníku).
5. Městský soud toto rozhodnutí potvrdil. Na rozdíl od obvodního soudu však dospěl k závěru, že je stěžovatelovo započtení neurčité, a proto k němu vůbec nelze přihlížet. Stěžovatel započetl ve svém prohlášení dvě různé peněžité pohledávky (6 378 447,15 Kč a 245 732,09 Kč). Součet stěžovatelových pohledávek (6 624 179,24 Kč) tak převyšuje pohledávku vedlejšího účastníka (5 153 000 Kč). Ze stěžovatelova prohlášení však není zřejmé, kterou ze svých pohledávek a v jaké výši uplatnil k započtení. Podle zákona i judikatury Nejvyššího soudu je v takové situaci započtení neurčité.
6. Nejvyšší soud odmítl stěžovatelovo dovolání jako nepřípustné. Závěr o neurčitosti započtení nebyl překvapivý. Rozhodnutí městského soudu nezávisí na řešení otázky výkladu prohlášení o započtení v souladu s principem priority výkladu, který nezakládá neplatnost jednání. Tuto zásadu lze použít jen tehdy, pokud je výklad nezakládající neplatnost možný. Pokud však soud dovodí, že z kompenzačního projevu nelze zjistit, která ze dvou pohledávek a v jaké části byla započtena, nelze výkladem nahradit chybějící údaje. Stěžovatelovy odvolací námitky přitom nebyly vzhledem k závěru městského soudu relevantní, a proto na ně městský soud nemusel reagovat.
III. Argumentace stěžovatele
7. Stěžovatel tvrdí, že napadená rozhodnutí porušují jeho právo na spravedlivý proces, právo na soudní ochranu a princip předvídatelnosti soudního rozhodování (čl. 36 odst. 1, čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (Listina), čl. 90 Ústavy České republiky (Ústava) a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (Úmluva).
8. Stěžovatel považuje napadená rozhodnutí za protiústavní z těchto důvodů:
a) Stěžovatel označil ve svém prohlášení započítanou pohledávku dostatečně určitě. Je pravda, že stěžovatel v listině o započtení uvedl, že má vůči vedlejšímu účastníkovi dvě pohledávky (na 6 378 447,15 Kč a 245 732,09 Kč). Je však zřejmé, že k započtení na svůj dluh ve výši 5 153 000 Kč použil část své pohledávky v celkové výši 6 378 447,15 Kč. Pouze tato pohledávka totiž dosahovala výše stěžovatelova dluhu.
b) Městský soud potvrdil rozhodnutí obvodního soudu z odlišného důvodu, než o který se toto rozhodnutí opíralo. Městský soud zároveň stěžovateli neumožnil, aby se k jeho odlišnému názoru vyjádřil. Vedlejší účastník sice namítl neurčitost započtení, ale učinil tak již při prvostupňovém řízení v roce 2017 a dalších šest let se tato otázka neřešila.
c) Soudy se kvůli závěru o neurčitosti započtení chybně nezabývaly stěžovatelovými námitkami (tedy námitkami o spravedlivém uspořádání vztahů, vázanosti exekučního soudu právním názorem trestního soudu na existenci pohledávky stěžovatele, jednání vedlejšího účastníka v rozporu s dobrými mravy a použití analogie práva).
IV. Vyjádření ostatních účastníků řízení a replika stěžovatele
9. Ústavní soud zaslal ústavní stížnost k vyjádření obecným soudům a vedlejšímu účastníkovi. S výjimkou obvodního soudu všechny požádal, aby se ve svém případném vyjádření zaměřili na otázku neurčitosti prohlášení o započtení [námitka a) v bodě 8]:
- Nejvyšší soud uvedl, že se touto otázkou zabýval a svůj závěr řádně odůvodnil.
- Městský soud shrnul průběh řízení a zopakoval důvody pro neurčitost započtení.
- Obvodní soud popsal průběh řízení a odkázal na odůvodnění svého rozhodnutí.
- Vedlejší účastník uvedl, že napadená rozhodnutí odpovídají judikatuře o neurčitosti započtení, která je podle Nejvyššího soudu využitelná i za účinnosti současného občanského zákoníku (usnesení sp. zn. 23 Cdo 1593/2023). Stěžovatel přitom v dovolání nenavrhl tuto judikaturu překonat. Jazykový výklad jeho projevu nevede k závěru o určitosti započtení a není věcí soudů, aby jeho projev dotvářely. Obsahově totožnou ústavní stížnost stejného stěžovatele navíc Ústavní soud odmítl jako zjevně neopodstatněnou (usnesení sp. zn. IV. ÚS 79/25). Bylo by absurdní a nežádoucí, kdyby Ústavní soud nyní rozhodl opačně – a to tím spíš, že měl obě řízení spojit a že dlouhodobě kritizuje nejednotnost rozhodování obecných soudů.
10. Stěžovatel v replice setrval na své pozici a argumentaci. Nad její rámec uvedl mimo jiné to, že vydání opačného rozhodnutí v obdobných věcech může být považováno za krajně nežádoucí, ale není nemožné. Pokud soud svůj závěr řádně odůvodní a dodrží standardy spravedlivého procesu, není jeho opačné rozhodnutí samo o sobě protiústavní.
V. Posouzení ústavní stížnosti
11. Ústavní soud se v tomto nálezu zabývá otázkou, zda za současné právní úpravy obstojí judikatura Nejvyššího soudu o započtení, podle které musí započítávající osoba při započtení více vzájemných pohledávek určit, které z nich mají započtením zaniknout.
12. Posouzení toho, zda je započtení určité, se odvíjí zejména od výkladu podústavního práva. Výklad podústavního práva, související judikatury a odborné literatury náleží především obecným soudům – nikoli Ústavnímu soudu. Ústavní soud vystupuje v řízení o ústavní stížnosti jako soudní orgán ochrany ústavnosti a do výkladu podústavního práva může zasáhnout jen tehdy, když tento výklad poruší stěžovatelova ústavně zaručená práva a svobody [čl. 83 Ústavy a § 72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu].
13. Podle Ústavního soudu nastane taková situace například tehdy, když obecný soud pomine „změnu právní úpravy a vykládá ji bez zřetele na principiální změny oproti předchozí právní úpravě jako úpravu předchozí“. Ústavní soud učinil tento závěr v situaci, kdy obecný soud nezohlednil určité ustanovení současného občanského zákoníku a namísto toho vycházel ze závěrů judikatury k dřívějšímu občanskému zákoníku. Ty přitom byly v daném případě kvůli změně právní úpravy přenositelné jen v omezeném rozsahu [nález sp. zn. II. ÚS 3531/25, body 23 až 28 (čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 2 odst. 1 a čl. 95 odst. 1 Ústavy)].
14. Důvodem k zásahu Ústavního soudu mohou být i situace, kdy soud přehlédne a nepoužije klíčovou právní normu, formalisticky převezme závěry z dřívější judikatury nebo klade nepřiměřené požadavky na formální stránku právního jednání a odnímá mu tím zamýšlené právní důsledky [nálezy sp. zn. IV. ÚS 3085/15, body 19 až 20 (čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny); I. ÚS 3065/11, bod 28 (čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 6 odst. 1 Úmluvy); III. ÚS 2668/25, bod 2 (čl. 2 odst. 3 a čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 2 odst. 4 Ústavy)].
15. Ústavní soud dospěl k závěru, že podobně závažnou vadu mají i napadená rozhodnutí Nejvyššího a městského soudu. Obě totiž vychází z judikatury vzniklé za účinnosti starého občanského zákoníku a nezohledňují relevantní ustanovení současného občanského zákoníku – konkrétně § 1982 odst. 2 věty první za středníkem a § 1933 tohoto zákona. Jejich použití by přitom mohlo závěru o neurčitosti stěžovatelova započtení zabránit.
16. Ústavní soud dospěl k závěru, že obecné soudy postupovaly při použití této judikatury protiústavně. Svou argumentaci rozčlenil takto:
- Ústavní soud nejprve vymezí spornou otázku a popíše, jak ji řeší dřívější a současná judikatura Nejvyššího soudu (V.1).
- Ústavní soud následně odůvodní, proč tato judikatura za současné úpravy neobstojí. Tento závěr podpoří rozborem dřívější a současné právní úpravy, závěry odborné literatury, svou dřívější judikaturou a srovnáním se zahraničními úpravami (V.2).
- Ústavní soud se poté vyjádří ke svému rozhodnutí o stěžovatelově jiné ústavní stížnosti (V.3) a na závěr shrne svou argumentaci a vysvětlí rozsah, v němž zrušil napadená rozhodnutí (VI.).
V.1 Obecná východiska k judikatuře Nejvyššího soudu o neurčitosti započtení
17. Započtení je jedním ze způsobů zániku závazku. K započtení může dojít na základě dohody stran nebo jednostranného prohlášení jedné ze stran [§ 1982 až § 1991 občanského zákoníku (OZ), § 580 až § 581 starého občanského zákoníku (SOZ) a § 358 až § 364 obchodního zákoníku (ObchZ)].
18. K jednostrannému započtení dochází za splnění zákonných podmínek tehdy, když si více osob vzájemně dluží plnění stejného druhu a jedna z nich vůči druhé prohlásí, že svou pohledávku započítává proti její pohledávce (§ 1982 odst. 1 OZ a § 580 SOZ).
19. Pro další pochopení je důležité uvést, že pohledávka, kterou započítávající strana použije k započtení, se nazývá aktivně započítávaná pohledávka. Pohledávka, proti které je započtení uplatněno, se naopak označuje jako pasivně započítávaná pohledávka.
20. Podle starého i současného občanského zákoníku se vzájemné pohledávky započtením ruší v rozsahu, v němž se vzájemně kryjí (§ 1982 odst. 2 věty první před středníkem OZ a § 580 věty první SOZ). To pro ilustraci znamená, že pokud si dvě osoby navzájem dluží například 100 000 Kč a jedna z nich započte svou pohledávku v plné výši vůči druhé osobě, pohledávky obou z nich v plné výši zaniknou.
21. Otázkou je, jak řešit situaci, kdy má alespoň jedna strana vůči druhé straně více pohledávek, hodnota vzájemně započítávaných pohledávek se v součtu liší a započítávající strana při započtení neurčí, kterých pohledávek se započtení týká. Tato situace nastane například tehdy, když započítávající osoba označí v oznámení o započtení své dvě vyšší pohledávky (třeba ve výši 60 000 Kč a 40 000 Kč) a jednu nižší pohledávku druhé osoby (třeba ve výši 20 000 Kč), ale už neuvede, která z jejích dvou pohledávek má být k započtení použita.
22. O podobnou situaci jde v této věci. Vedlejší účastník uplatňoval vůči stěžovateli nárok na zaplacení částky 5 153 000 Kč. Stěžovatel se rozhodl, že tento dluh vypořádá pomocí jednostranného započtení. Proto vedlejšímu účastníkovi písemně oznámil, že má vůči němu dvě pohledávky (na 6 378 447,15 Kč a 245 732,09 Kč) a že započítává „část své pohledávky ve výši 5 153 000 Kč“ proti pohledávce vedlejšího účastníka.
23. Nejvyšší i městský soud rozhodly, že je toto započtení neurčité, a tudíž zdánlivé. Podle judikatury Nejvyššího soudu je totiž započtení v popsané situaci určité jen tehdy, pokud započítávající strana uvede, které konkrétní pohledávky mají započtením zaniknout: „V případě započtení více vzájemných pohledávek musí ten, kdo činí kompenzační úkon, určit, které pohledávky mají provedeným započtením zaniknout. Projev vůle směřující k započtení musí být tedy určitý do té míry, aby z něj bylo možné jednoznačně určit, které pohledávky a do jaké jejich výše započtením zanikají“ (např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Odo 932/2006, jeho usnesení sp. zn. 23 Cdo 2868/2011, 23 Cdo 4306/2017 a v nich citovaná rozhodnutí; podrobně Jäger, M. Započtení a započítání na plnění. Právní rozhledy, 2021, č. 11, s. 404 až 408).
V.2 Protiústavnost judikatury Nejvyššího soudu o neurčitosti započtení
24. Judikatura Nejvyššího soudu ohledně neurčitosti započtení vznikla ještě za účinnosti starého občanského zákoníku. Nejvyšší soud však podle ní postupuje i po nabytí účinnosti současného občanského zákoníku. Podstatným rozdílem mezi dřívější a současnou judikaturou je, že zatímco dříve vedlo nesplnění jejích požadavků k neplatnosti započtení, nyní způsobuje jeho zdánlivost (§ 37 odst. 1 SOZ a § 553 odst. 1 OZ).
25. Nejvyšší soud odůvodňuje přenositelnost posuzované judikatury nejčastěji tím, že i podle současné právní úpravy musí být prohlášení o započtení určité (§ 37 SOZ a § 553 OZ). Tento zákonný požadavek je podle něj naplněn jen tehdy, pokud jsou splněny jeho dosavadní judikaturní požadavky (např. rozsudky sp. zn. 23 Cdo 2901/2021, 32 Cdo 565/2019 a usnesení sp. zn. 23 Cdo 1593/2023, 23 Cdo 3716/2022, 32 Cdo 536/2020, 28 Cdo 1303/2018, 33 Cdo 4358/2016). Takové posouzení však podle Ústavního soudu není udržitelné.
26. Obecný soud nepostupuje protiústavně, když použije při výkladu nové právní úpravy judikaturu k dřívější právní úpravě. Při hodnocení přenositelnosti jejích závěrů je však nutné zohlednit, do jaké míry si je dřívější a nová právní úprava podobná (prakticky např. nálezy sp. zn. II. ÚS 1587/20, bod 23; Pl. ÚS 31/23, bod 17; Pl. ÚS 1/23, bod 17; I. ÚS 1010/22, bod 20).
27. Odkaz na předchozí judikaturu nemůže obecné soudy zprostit vázanosti zákonem (čl. 95 odst. 1 Ústavy), resp. právem (Melzer, F., Tégl, P. § 13: Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník – § 1–117. Leges, s. 230). Obzvlášť u rozsáhlých právních změn nestačí, aby soud pouze porovnal znění dřívějšího a jemu odpovídajícího, nového ustanovení. Soud musí zvážit i to, zda použití závěrů dřívější judikatury nevylučují zbylá ustanovení nového předpisu nebo hodnoty, na které nová úprava stojí. Obecné soudy však tento požadavek v posuzované věci nesplnily.
28. Ústavní soud nezpochybňuje, že prohlášení o započtení je právním jednáním, a proto musí být podle dřívější i současné úpravy určité. Tato prostá, samozřejmá skutečnost však neopodstatňuje závěr, že dosavadní judikatura Nejvyššího soudu obstojí i za současné právní úpravy. Ačkoli se z pochopitelných důvodů nezměnil požadavek na určitost prohlášení o započtení, změnami prošla samotná právní úprava započtení.
29. Současný občanský zákoník přitom nově obsahuje ustanovení, která by mohla závěru o neurčitosti započtení v řadě případů zabránit, protože podpůrně stanoví pořadí započítávaných pohledávek namísto započítávajícího. Těmito ustanoveními jsou § 1933 a § 1982 odst. 2 věty první za středníkem občanského zákoníku.
V.2.1 Právní úprava započtení a nový odkaz na použití pravidel o započtení plnění na dluh
30. Starý i současný občanský zákoník se shodují na tom, že se vzájemné pohledávky započtením ruší v rozsahu, v němž se vzájemně kryjí (§ 1982 odst. 2 věty první před středníkem OZ a § 580 věty první SOZ).
31. Současný občanský zákoník však na rozdíl od toho starého výslovně upravuje i situaci, kdy se pohledávky zcela nekryjí. V takovém případě se má podle něj pohledávka započítat „obdobně jako při splnění“ (§ 1982 odst. 2 věty první za středníkem). Tento rozdíl lze nejlépe vidět na srovnání relevantních ustanovení starého a současného občanského zákoníku:
starý občanský zákoník
(§ 580)
„Mají-li věřitel a dlužník vzájemné pohledávky, jejichž plnění je stejného druhu, zaniknou započtením, pokud se vzájemně kryjí, jestliže některý z účastníků učiní vůči druhému projev směřující k započtení. Zánik nastane okamžikem, kdy se setkaly pohledávky způsobilé k započtení.“
současný občanský zákoník
(§ 1982 odst. 2)
„Započtením se obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí; nekryjí-li se zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění. Tyto účinky nastávají k okamžiku, kdy se obě pohledávky staly způsobilými k započtení.“
32. Výslovný odkaz na právní úpravu splnění přinesl do našeho práva až současný občanský zákoník. Dřívější právní úprava započtení žádný podobný odkaz neobsahovala (§ 580 až § 581 SOZ a § 358 až § 364 ObchZ; shodně např. Čech, P. Právní úprava započtení pohledávky po rekodifikaci. Právní rádce. 2014, roč. 22, č. 5, s. 25; Jäger, M. Započtení a započítání na plnění, s. 404 až 408; Výtisk, M. § 1982: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. C. H. Beck, 2017, s. 1998, bod 25).
33. Současný občanský zákoník tedy nově stanoví, že pokud se aktivně a pasivně započítávané pohledávky zcela nekryjí, „započte se pohledávka obdobně jako při splnění“ (§ 1982 odst. 2 věty první za středníkem). Lze se domnívat, že tato formulace odkazuje na ta ustanovení občanského zákoníku, která se týkají zániku závazku splněním a upravují situaci, kdy rozsah dlužníkova plnění nestačí ke splnění celého dluhu a zároveň není určeno, na který dluh je plněno. Současný občanský zákoník obsahuje dvě taková ustanovení – a to § 1932 a § 1933.
34. První z těchto ustanovení (tedy § 1932 občanského zákoníku) řeší situaci, kdy poskytnuté plnění nestačí ke splnění celého jednoho dluhu. Toto ustanovení určuje podpůrné pořadí, v němž se plnění započítává na jistinu a jednotlivá příslušenství. Celé ustanovení zní takto:
(1) Má-li dlužník plnit na jistinu, úroky a náklady spojené s uplatněním pohledávky, započte se plnění nejprve na náklady již určené, pak na úroky z prodlení, poté na úroky a nakonec na jistinu, ledaže dlužník projeví při plnění jinou vůli a věřitel s tím souhlasí.
(2) Je-li dlužníkem spotřebitel, který je v prodlení s plněním dluhu, započte se plnění nejprve na náklady již určené, pak na jistinu pohledávky, poté na úroky a nakonec na úroky z prodlení.
35. Druhé z těchto ustanovení (tedy § 1933 občanského zákoníku) dopadá na situaci, kdy má dlužník více dluhů se stejným předmětem plnění. Toto ustanovení uvádí podpůrné pořadí, v němž se plnění započítává na jednotlivé dluhy. Celé ustanovení zní takto:
(1) Je-li dlužník dlužen z několika závazků k plnění stejného druhu a neurčí-li při plnění, na který dluh plní, započte se plnění nejprve na závazek, o jehož splnění věřitel dlužníka již upomenul, jinak na závazek nejméně zajištěný. Při stejné míře zajištění několika závazků se plnění započte nejprve na závazek nejdříve splatný.
(2) Na náhradu škody se placení započte až po splnění závazku, jehož porušením povinnost k náhradě škody vznikla, neurčil-li dlužník něco jiného.
36. Závěr, že odkaz v § 1982 odst. 2 věty první za středníkem míří právě na tato dvě ustanovení, má jednoznačnou podporu i mezi autory odborné literatury. Ústavnímu soudu se naopak nepodařilo najít jediný odborný text, který by tento výklad odmítal [např. Jäger, M. Zánik závazků započtením, Linde, 2013, s. 361 až 364; Bányaiová, A., Dolanská Bányaiová, L. § 1982: Občanský zákoník – svazek V. Wolters Kluwer (ASPI – právní stav k 1. 7. 2021), část IV, odst. 1 až 3; Čech, P. Právní úprava započtení pohledávky po rekodifikaci. s. 25; Melzer, F. Zánik závazku jinak než splněním, přednáška na Právnické fakultě MU, 11. 5. 2022, 0:55:40 až 0:57:23, https://is.muni.cz/go/4ul0vi. s. 12; Porod, J., Vančurová, K. § 1932. Výtisk, M. § 1982: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. C. H. Beck, 2024, bod 1 a bod 25].
V.2.2 Důsledky použití pravidel o započtení plnění na dluh pro judikaturu Nejvyššího soudu
37. Ústavní soud se nyní zaměří především na důsledky možného použití § 1933 občanského zákoníku. Soudy totiž neoznačily stěžovatelovo započtení za neurčité kvůli pochybnosti o tom, zda má dojít k započtení nejprve na jistinu nebo příslušenství, ale o tom, která ze stěžovatelových pohledávek má být použita k započtení.
38. Použití tohoto ustanovení by znamenalo, že obdobně jako zákon stanoví pořadí započtení plnění na dluh, když není určeno, na který dluh je plněno (§ 1933 občanského zákoníku), postupovalo by se podle tohoto pořadí i tehdy, když se započítávané pohledávky zcela nekryjí a započítávající strana neurčí, kterých z nich se započtení týká (§ 1982 odst. 2 věty první za středníkem občanského zákoníku).
39. Tento výklad by vedl k tomu, že kvůli novému odkazu na právní úpravu splnění již nelze použít dosavadní judikaturu Nejvyššího soudu o neurčitosti započtení. Závěr, že je tato judikatura kvůli této změně překonána, má ostatně silnou oporu i v odborné literatuře.
40. Například Petr Čech uvádí, že se toto ustanovení snaží závěrům této judikatury čelit a že jde o rozumný a užitečný posun, díky kterému by mohlo ubýt neurčitých zápočtových prohlášení. Michal Výtisk tvrdí, že díky odkazu na § 1932 a § 1933 občanského zákoníku zmíněný judikaturní požadavek „odpadá“. Marek Jäger uvádí, že Nejvyšší soud klade vzhledem k tomuto ustanovení „na právní jednání směřující k započtení nadbytečné požadavky“. Michal Vrajík zase uvádí, že je judikatura Nejvyššího soudu novou právní úpravou překonána a nyní již „pravděpodobně neobstojí“ (Čech, P. Právní úprava započtení pohledávky po rekodifikaci, s. 25; Výtisk, M. § 1982: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. C. H. Beck, 2017, s. 1998, bod 25; Jäger, M. Započtení a započítání na plnění, s. 404 až 408; Vrajík, M. Judikatura Nejvyššího soudu z pohledu nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích. ANAG, 2014, s. 472).
41. Ústavní soud shrnuje, že podle tohoto výkladu by se při pochybnostech ohledně pořadí započtení označených pohledávek nejprve uplatnilo podpůrné pořadí v § 1933 občanského zákoníku – nikoli závěr Nejvyššího soudu o neurčitosti započtení. Nejdříve by tak došlo k započtení (1) závazku, o jehož splnění věřitel upomenul. Pokud nebyl upomenut žádný závazek nebo byly upomenuty všechny stejně, dopadalo by započtení na (2) závazek, který je nejméně zajištěný. Pokud by byly závazky zajištěné ve stejné míře, došlo by k započtení nejprve na (3) závazek nejdříve splatný (podrobněji např. Šilhán, J. § 1933: Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník V. C. H. Beck, 2014, s. 946, část II).
42. Ústavní soud nezpochybňuje, že tento postup může vyvolávat určité výkladové otázky – podobně jako je může vyvolat uplatnění § 1933 občanského zákoníku při zániku závazku splněním. Použití pravidel o započtení plnění na dluh i na případy započtení je však běžné i v řadě zahraničních zemí (část V.2.3 nálezu). Závěr, že je použití § 1933 občanského zákoníku v těchto případech možné a prakticky realizovatelné, ostatně potvrzují i některá rozhodnutí obecných soudů. Ty při řešení zániku závazků započtením opakovaně určily pořadí započítávaných pohledávek právě podle tohoto ustanovení (např. rozsudek Krajského soudu v Brně č. j. 49 Co 49/2022-339, bod 19; rozsudek Okresního soudu v Olomouci č. j. 19 C 198/2020-420, bod 51; rozsudek Okresního soudu v Ústí nad Labem č. j. 14 C 104/2011-286, bod 133).
43. Potřeba zohlednit § 1933 občanského zákoníku je o to silnější, pokud vezmeme v potaz, jak závažné právní důsledky závěry Nejvyššího soudu mají. Kvůli nezohlednění tohoto pravidla totiž končí řada prohlášení o započtení zdánlivých. Taková započtení proto nevyvolávají zamýšlené právní účinky a vůbec se k nim nepřihlíží (§ 554 OZ). Použití pravidel o započtení plnění na dluh by tomu mohlo v mnoha případech zabránit.
44. Lze se proto domnívat, že judikatura Nejvyššího soudu klade na určitost započtení vyšší nároky, než stanoví zákon. Závěr, že je takový postup protiústavní, má přitom oporu i v judikatuře Ústavního soudu. Příkladem může být nález, který se týkal přezkumu rozhodnutí o neurčitosti postupní smlouvy. Obecný soud v tomto rozhodnutí označil tuto smlouvu za zdánlivou, protože dostatečně určitě nevymezovala postupované pohledávky. Ústavní soud však jeho rozhodnutí zrušil, protože kladlo na určitost vymezení pohledávek vyšší nároky, než stanovil zákon. Ústavní soud uvedl, že pokud soud klade „nepřiměřené požadavky na formální stránku právního jednání a odnímá mu tím právní důsledky, které jednající zamýšleli, porušuje tím autonomii vůle, jež je chráněna ústavní zásadou, že každý může činit vše, co není zákonem zakázáno“ (nález sp. zn. III. ÚS 2668/25, body 2 a 33).
V.2.3 Podpůrné použití pravidel o započtení plnění na dluh v zahraniční právní úpravě
45. Ústavní soud konstatuje, že jeho závěrům o možnosti využít § 1932 a § 1933 občanského zákoníku nasvědčuje i právní úprava relevantních zahraničních států – a to nejen těch, které v souvislosti s právní úpravou započtení zmiňuje důvodová zpráva.
46. Konsolidovaná verze důvodové zprávy k současnému občanskému zákoníku uvádí, že návrh ustanovení o započtení „vychází z platné právní úpravy v občanském a obchodním zákoníku, ale zohledňuje také některé standardní úpravy kontinentálního typu, zejména rakouskou, německou a québeckou“ (zvláštní část důvodové zprávy k § 1982 až 1991).
47. Ve všech těchto zemích se při neurčení pořadí zániku započítávaných pohledávek podpůrně použijí zákonná ustanovení, která upravují podpůrné pořadí plnění na více různých dluhů a podpůrné pořadí plnění na jistinu a příslušenství:
- V Québecu jde o čl. 1572 a čl. 1570 občanského zákoníku (CCQ), které se použijí na základě zákonného odkazu na obdobné použití právní úpravy o započítání plnění na dluh (čl. 1677).[1]
- V Německu jde o § 366 odst. 2 a § 367 občanského zákoníku (BGB), které se použijí na základě výslovného zákonného odkazu (§ 396).[2]
- V Rakousku jde o § 1416 občanského zákoníku (ABGB), který se použije na základě tamější judikatury a odborné literatury.[3]
48. Ústavní soud shrnuje, že ve všech zemích, které důvodová zpráva k současnému občanskému zákoníku uvádí jako hlavní inspirační zdroje pro novou právní úpravu započtení, se při neurčení pořadí zániku započítávaných pohledávek použijí zákonná pravidla o započtení plnění na dluh. V našem právním řádu jsou přitom tato pravidla upravena v § 1932 a § 1933 občanského zákoníku.
49. Ústavní soud má za to, že i tyto skutečnosti mohou vypovídat o úmyslu zákonodárce a měly by být při výkladu § 1982 odst. 2 věty první za středníkem občanského zákoníku zohledněny (k použití zahraničních úprav jako podpůrného argumentu při výkladu občanského zákoníku Ústavní soud přistoupil již dříve – např. nálezy sp. zn. Pl. ÚS 26/24, body 26 až 27; Pl. ÚS 14/24, body 29 až 30; Pl. ÚS 27/23, bod 43; I. ÚS 3308/16, bod 32; Pl. ÚS 78/06, bod 20).
50. Výjimečnost českého přístupu k otázce neurčitosti započtení potvrzují i zahraniční zdroje. Příkladem může být komentář k Návrhu společného referenčního rámce (DCFR), což je právně nezávazný dokument, který čerpá z právních řádů členských států Evropské unie a obsahuje vzorová pravidla soukromého práva. Komentář k tomuto dokumentu se zabývá i otázkou, jak unijní státy řeší situaci, kdy započítávající osoba neurčí, které z označených pohledávek mají být započteny. Převládajícím modelem podle autorů je, že se použijí pravidla upravující pořadí započtení plnění na dluh. Tímto způsobem se v různých podobách postupuje například v Německu, Nizozemsku, Rakousku, Řecku, Skotsku, Portugalsku, Estonsku a Polsku. Naopak česká a slovenská úprava jsou v tomto ohledu uvedeny jako výjimky.[4]
V.2.4 Rozsah odkazu na pravidla o započtení plnění na dluh podle Nejvyššího soudu
51. Nejvyšší soud měl opakovanou možnost svou judikaturu k neurčitosti započtení přehodnotit – a to nejen z vlastní iniciativy, ale i na základě argumentace dovolatelů (např. usnesení sp. zn. 33 Cdo 1116/2024 nebo 23 Cdo 3716/2022). Nejvyšší soud tak ale neučinil a i přes změnu právní úpravy zastává názor, že se při neurčení pořadí započítávaných pohledávek § 1933 občanského zákoníku nepoužije. Tato skutečnost podle Ústavního soudu jen umocňuje důvody pro vydání tohoto nálezu.
52. Nejvyšší soud se ve svých rozhodnutích nijak blíže nevěnuje tomu, jaký je vztah mezi § 1982 odst. 2 věty první za středníkem a § 1932 či § 1933 občanského zákoníku. Výjimkou je jen jedno jeho usnesení, v němž Nejvyšší soud uvedl, že odkaz v § 1982 odst. 2 věty první za středníkem („nekryjí-li se [započítávané pohledávky] zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění“) nemíří na § 1933 občanského zákoníku. Citovaná formulace podle něj upravuje pouze „pořadí, v němž se zúčtují jednotlivé součásti pasivní pohledávky (míněno pohledávky, vůči níž započtení směřuje) a jejího příslušenství (§ 1932 o. z.)“. Nejvyšší soud však tento závěr nijak blíže neodůvodnil.
53. Ústavní soud si uvědomuje, že lze zformulovat i argumenty pro závěr, že odkaz v § 1982 odst. 2 věty první za středníkem nemíří na § 1933 občanského zákoníku. Tomu by mohlo nasvědčovat například doslovné znění tohoto odkazu nebo důvodová zpráva, která ve vztahu k započtení částečně odkazuje i na dřívější právní úpravu (body 35 a 46 nálezu; podrobněji k různým výkladům viz např. Porod, J. Započtení v obchodněprávních vztazích, diplomová práce, Právnická fakulta UK, s. 30 až 31 a 36 až 37). Tento výklad však nemá v literatuře žádnou podporu, a je proto zjevně menšinový (bod 36 nálezu).
54. Ústavní soud si je stejně tak vědom toho, že mohou panovat spory, zda se podpůrné pořadí pro započítání plnění v § 1933 občanského zákoníku použije jen při větším počtu pasivně nebo i aktivně započítávaných pohledávek (k jejich rozlišení bod 19 nálezu). Podle většiny autorů se má toto ustanovení použít v obou případech (např. Jäger, M. Započtení a započítání na plnění, s. 404 až 408; Bányaiová, A., Dolanská Bányaiová, L. § 1982: Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník – svazek V, část IV, odst. 1 až 3; Čech, P. Právní úprava započtení pohledávky po rekodifikaci, s. 25). Podle menšinového názoru se však má toto ustanovení použít jen při větším počtu pasivně započítávaných pohledávek (Šilhán, J. § 1982: Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník V, s. 1123, bod 51).
55. Ústavní soud tyto menšinové pohledy při svém rozhodování zvážil, ale v odůvodnění tohoto nálezu se jimi podrobněji nezabýval. Podle Ústavního soudu totiž i navzdory nim existují dostatečně přesvědčivé důvody, proč by se mělo využití § 1933 občanského zákoníku při posuzování určitosti započtení minimálně zvážit. Napadená rozhodnutí se však o možnosti použití tohoto ustanovení nijak nezmiňují a zcela jej opomíjí.
56. Podústavní výklad této otázky Ústavní soud ponechává na Nejvyšším soudu. Právě jemu totiž tato role přísluší nejlépe (bod 65 nálezu). Jeho budoucí rozhodnutí přitom zdaleka nemá jen akademický význam. Pokud by Nejvyšší soud rozhodl, že lze postupovat podle § 1933 občanského zákoníku, mohlo by se stěžovatelovo započtení stát účinným právním jednáním. Jeho závěry tak mohou mít pozitivní dopad nejen na určitost budoucích prohlášení o započtení, ale i na právní postavení stěžovatele.
V.3 Rozhodnutí Ústavního soudu o stěžovatelově jiné ústavní stížnosti
57. Ústavní soud vyhověl stěžovateli i navzdory tomu, že se určitostí jeho započtení již dříve zabýval. Závěr o neurčitosti tohoto započtení přitom neoznačil za protiústavní a jeho ústavní stížnost odmítl jako zjevně neopodstatněnou (usnesení sp. zn. IV. ÚS 79/25).
58. V obou případech šlo o zastavení exekuce, která byla zahájena k vymožení stejné pohledávky vedlejšího účastníka ve výši 5 153 000 Kč s příslušenstvím. Obecné soudy v obou případech stěžovateli nevyhověly a rozhodly, že jeho započtení není určité. Rozdíl mezi oběma řízeními spočívá v tom, že v nich jde o zastavení exekuce vedené různými způsoby provedení exekuce.
59. Ústavní soud si uvědomuje, že není vhodné, aby ve skutkově i právně obdobném případě stejných účastníků rozhodl odlišným způsobem. Dřívější odmítavé usnesení však Ústavnímu soudu neznemožňuje, aby v obdobné věci stejných účastníků vydal vyhovující nález (obdobně např. nález sp. zn. IV. ÚS 164/24, bod 38). Tomuto postupu nebrání překážka věci pravomocně rozhodnuté ani míra formální závaznosti dřívějšího usnesení.
60. Zaprvé, dřívější usnesení nevytváří překážku věci pravomocně rozhodnuté. Nejenže se toto rozhodnutí týkalo přezkumu odlišných soudních rozhodnutí než v této věci, ale především má formu usnesení, které nevytváří překážku věci pravomocně rozhodnuté (§ 35 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a např. nálezy sp. zn. I. ÚS 1029/21, bod 48; I. ÚS 2959/20, bod 11; Pl. ÚS 12/07, bod 15; I. ÚS 643/06, bod 38; III. ÚS 188/99; III. ÚS 289/95; Šimíček, V. Ústavní stížnost. Leges, 2025, s. 185 až 186; Vyhnánek, L.: Bobek, M., Kühn, Z. a kol. Judikatura a právní argumentace. Auditorium, 2024, s. 448 až 449; Holländer, P. § 35: Filip, J., Holländer, P., Šimíček, V. Zákon o Ústavním soudu. C. H. Beck, 2007, bod 3; Pospíšil, I. § 35: Wagnerová, E., Dostál, M., Langášek, T., Pospíšil, I. Zákon o Ústavním soudu. Wolters Kluwer, 2007, body 1 až 3).
61. Zadruhé, závěry a nosné důvody uvedené v usnesení pro zjevnou neopodstatněnost nejsou formálně závazné. Tento závěr má přitom pevnou oporu v právní úpravě, rozhodnutích Ústavního soudu i odborné literatuře (čl. 89 odst. 2 Ústavy, § 23 a 35 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a např. nálezy sp. zn. II. ÚS 588/25, bod 41; IV. ÚS 164/24, bod 38; IV. ÚS 2939/23, bod 25; III. ÚS 950/17, bod 24; IV. ÚS 301/05, bod 89; Vyhnánek, L.: Bobek, M., Kühn, Z. a kol. Judikatura a právní argumentace, s. 449 až 450; Šimíček, V. Ústavní stížnost, s. 308 až 312; Filip, J. Čl. 89: Šimíček, V. a kol. Ústava České republiky. Linde, 2010, bod 26; Langášek, T. Čl. 87: Rychetský, P., Langášek T., Herc, T., Mlsna, P. a kol. Ústava České republiky. Wolters Kluwer, 2015, bod 17).
VI. Závěr
VI.1 Shrnutí odůvodnění nálezu
62. Stěžovatel v oznámení o započtení neurčil, kterou ze svých dvou označených pohledávek započítává vůči pohledávce vedlejšího účastníka. Nejvyšší a městský soud rozhodly, že je započtení neurčité, a proto k němu nelze přihlížet. Jejich rozhodnutí vychází z judikatury Nejvyššího soudu, která vznikla ještě za účinnosti starého občanského zákoníku. Tato judikatura uvádí, že při započtení více vzájemných pohledávek musí započítávající osoba určit, které pohledávky se mají započíst.
63. Podle Ústavního soudu však z tohoto závěru nelze bez dalšího vycházet za dnešní právní úpravy. Současný občanský zákoník totiž nově obsahuje pravidlo, které by mohlo neurčitosti započtení v těchto situacích zabránit, protože podpůrně určuje pořadí započítávaných pohledávek namísto započítávajícího (§ 1933 a § 1982 odst. 2 věty první za středníkem). Tomuto závěru nasvědčuje i odborná literatura a zahraniční úprava. Soudy však tuto novou úpravu nezohlednily a mechanicky použily závěry judikatury k dřívější úpravě. Tím podle Ústavního soudu porušily stěžovatelovo právo na soudní ochranu ve spojení s principem vázanosti soudce zákonem (čl. 36 Listiny základních práv a svobod a čl. 95 Ústavy České republiky; obdobně např. nález sp. zn. III. ÚS 3531/25, bod 28).
VI.2 Rozsah zrušení napadených rozhodnutí
64. Ústavní soud v tomto nálezu označil za protiústavní rozhodnutí Nejvyššího a městského soudu, protože obě z nich nezohledňují § 1933 občanského zákoníku (výrok I a § 82 odst. 1 zákona o Ústavním soudu). Ústavní soud však zrušil pouze rozhodnutí Nejvyššího soudu [výrok II a § 82 odst. 2 písm. a) a odst. 3 písm. a) zákona]. Ústavní soud zároveň zamítl návrh na zrušení zbylých rozhodnutí a na vyslovení protiústavnosti rozhodnutí obvodního soudu (výrok III a § 82 odst. 1 zákona).
65. Ústavní soud zrušil pouze rozhodnutí Nejvyššího soudu z toho důvodu, že se podstata tohoto nálezu týká jeho judikatury a výkladu občanského zákoníku. Ústavní soud proto považuje za vhodné, aby se ke sporné otázce mohl vyjádřit nejprve Nejvyšší soud. Právě on má mít v rovině podústavního práva poslední slovo při výkladu předpisů občanského práva a má v této oblasti zajišťovat jednotu a zákonnost rozhodování (§ 14 odst. 1 zákona o soudech a soudcích a např. nález sp. zn. II. ÚS 2312/15, bod 19).
66. Na Nejvyšším soudu nyní bude, aby znovu rozhodl o stěžovatelově dovolání. V novém řízení přitom zváží, zda nelze předejít závěru o neurčitosti stěžovatelova započtení za pomoci ustanovení, která určují podpůrné pořadí započítání plnění na dluh tedy zejména § 1933 občanského zákoníku použitý na základě § 1982 odst. 2 věty první za středníkem.
[1] Podrobněji například: Baudouin, J.-L. Art. 1677: Code civil du Québec annoté: Tome 2, 23. vydání, Wilson & Lafleur, s. 2734.
[2] Podrobněji například: Grüneberg, Ch. § 396: Grüneberg, Ch. (ed.). Bürgerliches Gesetzbuch (Grüneberg), 83. vydání, C. H. Beck, 2024, s. 644; Wagner, E. § 396: Westermann, H. P. (ed.). Bürgerliches Gesetzbuch (Erman), Band 1, 14. vydání, Dr. Otto Schmidt, 2014, s. 1651 až 1652, body 1 a 4 až 5; Dennhardt, J. § 396: Bamberger, H. G., Roth, H., Hau, W., Poseck, R. (ed.). Bürgerliches Gesetzbuch (Bamberger/Roth/Hau/Poseck), §§ 1–480, 4. vydání, C. H. Beck, 2019, s. 2551 až 2553, body 1, 4 a 7.
[3] Podrobněji například: Beclin, B., Rudolf, C. § 1416: Fenyves, A., Kerschner, F., Vonkilch, A. (ed.). ABGB (Klang): § 1411–1430, 3. vydání, Verlag Österreich, 2019, s. 54 až 55, body 33 až 34; Koziol, H., Spitzer, M. § 1416: Bydlinski, P., Perner, S., Spitzer, M. (ed.). ABGB: Kurzkommentar (KBB), 7. vydání, Verlag Österreich, 2023, s. 1977 až 1978, bod 11; Welser, R., Zöchling-Jud, B. Bürgerliches Recht II (Welser/Zöchling-Jud), 14. vydání, Manz, 2015, s. 124, bod 493.
[4] Bar, C. v., Clive, E. (ed.). III. – 6:106: Principles, Definitions and Model Rules of European Private Law: DCFR. Volume 2. Oxford University Press, 2010, s. 1130; obdobně například: Zimmermann, R. Comparative Foundations of a European Law of Set-Off and Prescription, Cambridge University Press, 2002, s. 60.
Diskuze k článku ()