Jak na nerozdělení zisku v akciové společnosti

Již v poměrech předchozí právní úpravy proto Nejvyšší soud dovodil, že právo podílet se na zisku vygenerovaném společností je jedním ze základních práv akcionáře a musí s ním být podle toho zacházeno.[1]

Ačkoli není sporu o tom, že společnost může rozhodnout, že zisk mezi akcionáře dělit nebude, k zajištění proporcionality mezi právy společnosti a akcionáře je třeba, aby k zásahu nedocházelo pouze z libovůle společnosti, ale z konkrétního důvodu. Zdaleka ne všechny důvody však mohou nerozdělení zisku dostatečně odůvodnit. Jelikož právě v této době může být řádné přijetí rozhodnutí o nerozdělení zisku společnosti zcela zásadní pro přežití společnosti, je důležité znát podmínky, za kterých je možné o nerozdělení zisku platně rozhodnout.

K tomu, aby byla zajištěna ochrana práv akcionáře, dospěla judikatura k závěru, na základě kterého může být o nerozdělení zisku rozhodnuto pouze v případě, že existují důležité důvody na straně společnosti, pro které by měl zisk zůstat nerozdělen. Současně nesmí dojít ke zneužití většiny hlasů.[2] Jelikož je právo na podíl na zisku základním právem akcionáře, musí při posuzování, zda onen důležitý důvod uvedený společností obstojí, dojít k porovnání významu tvrzených důvodů a základního práva akcionáře. Výsledný zásah do práva akcionáře přitom nesmí být nepřiměřený.

Důvody pro nerozdělení zisku je přitom společnost povinna sdělit akcionářům již v okamžiku, kdy návrh na nerozdělení zisku činí, tedy již v samotné pozvánce na valnou hromadu, v rámci odůvodnění návrhu. Již pouhá absence relevantního odůvodnění návrhu na nerozdělení zisku představuje porušení zákona, v jehož důsledku může být přijaté usnesení prohlášeno za neplatné.[3] Nedostatek odůvodnění přitom nelze dodatečně zhojit, společnost zejména nemůže nad rámec uvedených důvodů pro nerozdělení zisku přidávat další, aby své rozhodnutí obhájila.

Ani uvedení zdánlivě důležitých důvodů v pozvánce na valnou hromadu nemusí nutně znamenat, že podmínka stanovená Nejvyšším soudem bude splněna. Uvedené důvody totiž podléhají přezkumu ze strany soudu, který je oprávněn posuzovat jejich význam jak z hlediska důležitosti, tak i z hlediska proporcionality. Důležitost důvodů tedy musí být dána objektivně a uvedené důvody musejí být způsobilé potlačit právo akcionáře na jeho podíl na zisku vykázaném společností. Uvedené nicméně nelze zaměňovat s posuzováním výhodnosti projektů, do nichž má být investováno. Ta soudnímu přezkumu v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o nerozdělení zisku podléhat nebude.

Jelikož důležitý důvod je poměrně abstraktní pojem, bylo v nedávné době přijato napříč soudní soustavou několik rozhodnutí, která uvedené závěry Nejvyššího soudu ohledně důvodů, pro něž může být zisk mezi akcionáře nerozdělen, dále rozvíjejí a precizují.

Za důležitý důvod, pro který může být rozhodnuto o nerozdělení zisku mezi akcionáře, byla označena v prvé řadě ujednání uvedená ve stanovách, která nakládání se ziskem společnosti upravují. Pokud sami akcionáři ve stanovách určili, jak má být se ziskem nakládáno, je dán (ve většině případů) důležitý důvod, aby bylo se ziskem naloženo v souladu s tímto ujednáním – i když by to znamenalo, že se zisk mezi akcionáře dělit nebude. To platí zejména tehdy, určí-li stanovy, že s některými akciemi není právo na podíl na zisku spojeno, příp. ujednají-li si akcionáři ve stanovách, že zisk mezi ně nebude v určené výši, či po určitou dobu rozdělován. Obdobně mohou stanovy určit, že s částí zisku má být naloženo jinak než rozdělením mezi akcionáře, např. přidělením do rezervního fondu nebo rozdělením mezi členy statutárního orgánu.[4]

Naopak není možné odůvodnit nerozdělení zisku smyšlenými nebo pouze zástupnými důvody (nesmí být sledován jiný důvod, než jaký byl vyjádřen). Uvedené lze demonstrovat na rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci, který se zabýval návrhem na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o nerozdělení zisku odůvodněným potřebou společnosti financovat určitý investiční záměr. Uvedený záměr však společnost realizovala již delší dobu a zisk mezi akcionáře po celou dobu dělila. Jelikož neuvedla žádnou skutečnost, která by poměry ve společnosti změnila, nemohl ani takový důvod ospravedlnit odebrání základního práva akcionáře.[5] Ačkoli financování investičního záměru obvykle může odůvodnit potřebu společnosti k nerozdělování dosaženého zisku, nesmí být tento důvod použit pouze účelově.

Za neplatné bylo shledáno i rozhodnutí o nerozdělení zisku, které bylo odůvodněno pouze potřebou společnosti „disponovat s co nejvíce vlastními zdroji“, aby měla možnost ucházet se o udělení dotace. Společnost přitom dlouhodobě generovala zisk, který mezi akcionáře nerozdělovala. Právě obecnost podaného odůvodnění, kdy společnost s poukazem na jediný projekt uvedla potřebu společnosti disponovat s neurčitou výší vlastních zdrojů, vedla k prohlášení rozhodnutí za neplatné.[6]

Závěr

Pro nerozdělení zisku dosaženého společností je třeba naplnit tři podmínky: návrh rozhodnutí o nerozdělení zisku musí být odůvodněn; musí se jednat o důležité důvody; a nedojde ke zneužití většiny hlasů. Posouzení důležitosti důvodů je přitom oprávněn soud v rámci návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí přezkoumávat. Společnost tedy musí být připravena obhájit důvody, které uvedla. Nelze tedy než doporučit, aby statutární orgán společnosti při přípravě pozvánky na valnou hromadu věnoval potřebnou pečlivost odůvodnění rozhodnutí o naložení se ziskem. Případné nedostatky již nebude mít možnost napravit.

---

[1] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011

[2] Tamtéž

[3] Např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017

[4] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017

[5] Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 7. 2016, sp. zn. 8 Cmo 122/2016

[6] Usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 24. 4. 2019, sp. zn. 55 Cm 208/2018