Nárok nabyvatele podílu v s.r.o. na vyplacení zisku
Podle Nejvyššího soudu přechází nárok na vyplacení podílu na zisku na nabyvatele podílu a důvodem neplatnosti usnesení valné hromady může být i rozpor usnesení s dobrými mravy. Nejvyšší soud konstatoval, že je-li podíl v s.r.o. převeden poté, kdy valná hromada rozhodla o rozdělení zisku, ale dříve než je zisk vyplacen, přechází nárok na vyplacení podílu na zisku na nabyvatele podílu jakožto právo plynoucí z účasti na společnosti.
Právo společníka podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady s.r.o. podle § 191 ZOK je právem plynoucím z účasti ve společnosti. Je-li podíl ve společnosti převeden poté, kdy valná hromada přijala usnesení, ale dříve než převodci uplyne lhůta k podání návrhu podle § 191 ZOK, přechází na nabyvatele i právo napadat platnost tohoto usnesení, a to „v tom stavu“, v jakém svědčilo převodci, bez ohledu na to, zda se ho toto usnesení bezprostředně dotýká.
To znamená, že převod podílu nemá vliv na běh subjektivní lhůty pro podání návrhu podle § 259 NOZ. Jestliže již před převodem podílu začala běžet převodci subjektivní lhůta pro podání návrhu, pokračuje běh této lhůty bez ohledu na převod podílu. Lhůta uběhne uplynutím tří měsíců ode dne, kdy se převodce dozvěděl či mohl dozvědět o usnesení valné hromady.
Nabyvatel je taktéž omezen pravidly upravenými v § 192 (2) ZOK. Neplatnosti usnesení valné hromady se může domáhat za stejných podmínek jako převodce. Není tudíž správný názor, že nabyvateli podílu je otevřena možnost uplatňovat jakékoliv důvody neplatnosti usnesení valné hromady jen proto, že se jejího zasedání neúčastnil nebo v té době nebyl společníkem.
Samozřejmě i pro nabyvatele podílu platí, že platnost usnesení valné hromady může napadat z důvodů, které na zasedání valné hromady nebylo možné bez nepřiměřeného úsilí či nákladů zjistit. Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy. Při posouzení, zda je usnesení valné hromady v rozporu s dobrými mravy a zda je tak dán důvod pro vyslovení jeho neplatnosti, je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci.
Bylo-li by např. jediným účelem usnesení valné hromady zabránit tomu, aby na nabyvatele přešel spolu s podílem taktéž podíl na zisku, ačkoliv by se tak za řádného běhu věcí stalo, a současně marginalizovat podíl nabyvatele ve společnosti cestou zvýšení základního kapitálu a započtení pohledávky druhého společníka za společností (z titulu podílu na zisku) na jeho vkladovou povinnost, lze takové jednání označit za zneužívající a nemravné a lze i vyslovit neplatnost takového usnesení pro rozpor s dobrými mravy.
Zdroj: BNT journal
Další články
Jak ochránit rodinný majetek?
Český právní řád nabízí nástroj, který umožňuje vyčlenit majetek tak, že jej formálně nevlastní nikdo, je chráněn před věřiteli, exekucí i důsledky úpadku jeho původního vlastníka. Svěřenský fond, inspirovaný anglosaským trustem, funguje v Česku od roku 2014 a v praxi je často využíván k ochraně a mezigeneračnímu předání rodinného majetku.
Omnibus I a reporting udržitelnosti: zmírnění pravidel CSRD
Během posledních let se rámec nefinančního reportingu v Evropě vyvíjel dynamicky. Od směrnice 2014/95/EU („NFRD“) ke směrnici (EU) 2022/2464 („CSRD“) a dále v oblasti náležité péče ke směrnici (EU) 2024/1760 („CSDDD“). Nyní přichází další zásadní obrat, a to legislativní balíček EU Omnibus I, jakožto soubor opatření, které mají zjednodušit a zacílit povinnosti tak, aby se snížila administrativní zátěž a nepřiměřené dopady zejména na menší a střední subjekty v dodavatelských řetězcích.
Prokazování užívání ochranné známky v námitkovém řízení a v řízení o neplatnosti ochranné známky
Prokazování užívání ochranné známky představuje významný procesní nástroj, který může zásadně ovlivnit výsledek jak námitkového řízení, tak řízení o prohlášení ochranné známky za neplatnou.
Umění promptování: Jak donutit právní AI "přemýšlet" a odůvodňovat
Využití umělé inteligence v právní praxi se posouvá od obecných experimentů k sofistikovaným nástrojům. Moderní právní databáze stále častěji integrují technologii RAG (Retrieval-Augmented Generation) spojenou s výkonnými jazykovými modely (jako jsou ty od OpenAI), aby advokátům poskytly nejen fulltextové vyhledávání, ale i syntézu právních informací.
Obdržení daňového dokladu a uplatnění odpočtu daně
V prvním čtvrtletí roku 2026 vydaly Soudní dvůr a Tribunál Evropské unie dvě rozhodnutí, která se dotýkají téhož praktického problému: zda lze uplatnit nárok na odpočet DPH ve zdaňovacím období, v němž plátce přijal zdanitelné plnění, avšak daňový doklad obdržel až později.
