Započtení pohledávek „nejistých“ a „neurčitých“ z pohledu velkého senátu Nejvyššího soudu

Toto ustanovení se přitom v praxi ukázalo jako neurčité a mimořádně problematické. Velký senát Nejvyššího soudu ČR se nyní vzniklou situaci pokusil vyjasnit v nedávném rozhodnutí.

Jaké pohledávky zamýšlel zákonodárce označit za „nejisté“ nebo „neurčité“, tedy nezpůsobilé k jednostrannému započtení, není úplně jasné. Každopádně v důvodové zprávě k občanskému zákoníku odpověď nalézt nelze. V odborných kruzích pak ohledně významu pojmů „nejistá“ nebo „neurčitá“ pohledávka nepanuje shoda. Tyto výkladové problémy přitom představují zásadní prvek nejistoty zejména (avšak ne výhradně) v obchodní praxi, kde je jednostranné započítávání zcela standardním způsobem řešení vzájemných pohledávek. V důsledku uvedených výkladových nejasností v novém občanském zákoníku jsou však strany zanechány v nejistotě, zda kompenzačním úkonem došlo skutečně k zániku jejich vzájemných pohledávek či nikoli.

Vnést světlo do této nejistoty se pokusil Nejvyšší soud již ve svém rozhodnutí ze dne 1. 10. 2018, sp. zn. 28 Cdo 5711/2017, jehož závěry byly zcela aktuálně potvrzeny rovněž velkým senátem Nejvyššího soudu v rozsudku ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020. V tomto článku stručně shrnujeme jen ty nejpodstatnější body odůvodnění rozsudku velkého senátu Nejvyššího soudu:

1. Účelem sporného ustanovení § 1987 odst. 2 obč. zákoníku je ochrana věřitele pasivní pohledávky (tj. pohledávky, proti které je započítáváno) před tím, aby dlužník pasivní pohledávky zabránil jejímu uspokojení či toto uspokojení oddálil jednostranným započtením své sporné (nejisté či neurčité) aktivní pohledávky (tj. pohledávky užité k započtení). Tím by totiž dlužník pasivní pohledávky dosáhl toho, že místo brzkého a efektivního uspokojení pasivní pohledávky bude mezi stranami veden spor o existenci a výši aktivní pohledávky, a v důsledku by tak mohlo dojít k podstatnému oddálení uspokojení pasivní pohledávky.
2. Velký senát v návaznosti na bod 1) konstatoval, že pohledávkou „nejistou“ nebo „neurčitou“ ve smyslu § 1987 odst. 2 obč. zákoníku je právě pohledávka, která je co do základu a/nebo výše sporná (nejistá), a jejíž uplatnění vůči dlužníku (věřiteli pasivní pohledávky) formou námitky započtení vyvolá (namísto jednoznačného zániku obou pohledávek v rozsahu, v jakém se kryjí) spory o existenci či výši aktivní pohledávky.
3. O „nejistou“ nebo „neurčitou“ pohledávku se přitom nejedná jen proto, že ji dlužník neuznává (odmítá uhradit) nebo že je sporná (nejednoznačná) její právní kvalifikace. Musí zde být objektivní nejistota, zda pohledávka vznikla a z jakého důvodu, popř. zda je splatná, kdo je jejím věřitelem či dlužníkem, jaká je její výše apod.
4. Míru nejistoty ohledně aktivní pohledávky je potřeba posuzovat relativně ve vztahu k pohledávce pasivní. Za nejistou či neurčitou lze aktivní pohledávku považovat zpravidla toliko tehdy, je-li míra nejistoty ohledně ní vyšší, než je tomu v případě pasivní pohledávky.
5. Vzniknou-li pasivní i aktivní pohledávka ze stejného právního vztahu (založeného např. stejnou smlouvou uzavřenou stranami), odpovídá zpravidla poctivému a spravedlivému uspořádání vztahu, aby byly tyto pohledávky vůči sobě vzájemně započitatelné.
6. Následkem porušení § 1987 odst. 2 obč. zákoníku je relativní neplatnost započtení. Dovolá-li se věřitel pasivní pohledávky této neplatnosti, k zániku pohledávek započtením nedojde.

Zákon89/2012 Sb. Zákon občanský zákoník

§ 1987

(1) K započtení jsou způsobilé pohledávky, které lze uplatnit před soudem.

(2) Pohledávka nejistá nebo neurčitá k započtení způsobilá není.

Zobrazit celý dokumentvčetně souvisejících dokumentů a komentářů

Tato rozhodnutí Nejvyššího soudu lze jistě přivítat. Přesto však zůstává spousta zejména praktických otázek ohledně započítávání pohledávek „nejistých“ nebo „neurčitých“ nezodpovězena.

Například není jasné, jak a priori efektivně posoudit, na kolik je aktivní pohledávka „objektivně“ sporná [viz bod 3) výše] a jaké relativní intenzity tato spornost dosahuje ve vztahu ke „spornosti“ pasivní pohledávky [viz bod 4) výše]. Tyto skutečnosti se totiž zpravidla vyjeví až v samotném soudním sporu a do té chvíle jsou tato kritéria spíše věštěním z křišťálové koule. Nejvyšší soud pak vůbec neadresuje problematické aspekty běhu promlčecích lhůt aktivních pohledávek „nejistých“ nebo „neurčitých“, vůči jejichž započtení byla úspěšně uplatněna námitka neplatnosti. Jestliže totiž hrozí promlčení aktivní pohledávky a její věřitel se domnívá, že tato zanikla započtením vůči pasivní pohledávce, pak tuto pohledávku před uplynutím promlčecí lhůty nemusí soudně uplatnit. Pokud se však následně ukáže, že započtení bylo neplatné, pak se věřitel aktivní pohledávky nemůže jejího uspokojení efektivně domáhat v soudním řízení, neboť již zřejmě došlo k jejímu promlčení.

Lze tedy uzavřít, že nejistotu ohledně jednostranného započítávání pohledávek ani tato rozhodnutí Nejvyššího soudu bohužel neodstraňují. Vzhledem k tomu, že jistota právního řešení při jednostranném započítávání pohledávek je pro obchodní praxi naprosto zásadní, můžeme jen doufat v další rychlé rozhodnutí Nejvyššího soudu, které by shora naznačené otevřené otázky dokázalo odpovědět.