Evropská komise připravuje nový vzor smlouvy pro předávání údajů mimo EU
Při předávání osobních údajů mimo EU je nutné přijímat dodatečná opatření k ochraně práv fyzických osob. Například uzavřít smlouvu s příjemcem dat ve třetí zemi. Komise nyní připravuje další vzorové smluvní doložky.
Proč řešit předávání osobních údajů mimo EU?
Obecné nařízení o ochraně osobních údajů (GDPR) vychází z toho, že v rámci Evropské unie jsou pravidla pro ochranu fyzických osob při zpracování údajů nastavena jednotně. Proto není důvodu toku dat v rámci EU bránit.
Za hranicemi Evropské unie, resp. Evropského hospodářského prostoru, už to neplatí. Organizace, která data předává do tzv. třetí země, musí zajistit, aby byla v odpovídajícím rozsahu zajištěna práva a svobody dotčených lidí. Bez ohledu na to, jestli osobní údaje předává ve skupině, využívá dodavatele ze třetí země nebo je sama dodavatelem, zpracovatelem údajů, který shromažďuje údaje pro správce se sídlem někde za mořem.
Typické nástroje pro ochranu dat
Pro zajištění dostatečné úrovně ochrany osobních údajů ve třetí zemi nabízí GDPR několik základních nástrojů:
Rozhodnutí o odpovídající ochraně osobních údajů
Evropská komise může rozhodnout, že určitá země, území nebo konkrétní odvětví ve třetí zemi má nastavena pravidla, která jsou rovnocenná naší úrovni ochrany osobních údajů. Mezi tyto bezpečné státy či oblasti patří např. Velká Británie, Švýcarsko, Japonsko, Jižní Korea, komerční sektor v Kanadě nebo USA, resp. ty americké společnosti, které se účastní programu Data Privacy Framework.
Závazná podniková pravidla
Skupina podniků, která má pobočky či dceřiné společnosti jak v EU, tak mimo ni, může přijmout vnitřní pravidla, jak si bude data předávat a jak bude zajišťovat ochranu práv subjektu údajů. Pokud jim pravidla schválí vedoucí dozorový orgánv EU, mohou na jejich základě údaje také předávat.
Smluvní nastavení práv a povinností
V praxi jednou z nejvyužívanějších možností je detailní úprava práv a povinností mezi vývozcem dat z EU a jeho dovozcem ve třetí zemi prostřednictvím smlouvy. Komise k tomu vydala vzorové standardní smluvní doložky, které pokrývají takřka všechny varianty předání osobních údajů a vztahů obou hlavních aktérů. Správce předává údaje správci mimo EU, správce využívá zpracovatele osobních údajů s místem zpracování mimo EU, naopak v Evropské unii sídlí zpracovatel a správce jinde atd.
Pro jistotu doplňme: Žádné z těchto opatření není samospasitelné. Před zahájením předávání osobních údajů mimo EU, stejně jako u každého komplexnějšího zpracování dat, byste měli zvážit, zda i přes přijaté opatření (smlouva, závazná podniková pravidla atd.) nejsou dotčené osoby a jejich práva vystavena nepřiměřeným rizikům. A pokud ano, tak přijmout dostatečná opatření, abyste tato rizika snížili. Například omezit rozsah předávaných údajů, chránit data šifrováním či pseudonymizací, doplnit další smluvní ujednání, posílit informační povinnost vůči subjektům údajů atd.
Kdo využije nové smluvní doložky?
Evropská komise oznámila, že připravuje další smluvní doložky pro bezpečné předávání osobních údajů do třetích zemí. V tuto chvíli čekáme na zveřejnění návrhu, který by měl být předložen k veřejné konzultaci v posledním čtvrtletí tohoto roku. Schválení nových vzorových doložek se očekává do poloviny roku 2025.
V jakých situacích budou nové smluvní doložky použitelné?
Nové doložky cílí na poměrně specifickou variantu, kdy příjemce dat sice sídlí mimo EU, ale GDPR se na něj, resp. na jím prováděné zpracování, i tak přímo vztahuje.
Jak je to možné?
Jedná se o tzv. extrateritoriální působnost GDPR, která se uplatní zejména tehdy, pokud správce nebo zpracovatel usazený mimo EU provádí zpracování osobních údajů, které souvisí s:
-
nabídkou zboží nebo služeb subjektům údajů v Unii, bez ohledu na to, zda je od nich požadována platba; nebo
-
monitorováním chování fyzických osob, pokud k němu dochází v rámci Unie.
Popišme si to blíže na 2 příkladech:
Příklad první: Provozovatel e-shopu se sídlem v Číně provozuje několik jazykových mutací svého online obchodu. Mezi nimi i českou. Popis zboží je česky, česky lze objednat, do České republiky lze zboží doručit. Je zjevné, že čínská firma cíleně nabízí zboží či služby obyvatelům České republiky. Přestože nikde v Evropě nemá žádnou pobočku, i tak je toto zpracování v režimu GDPR.
Příklad druhý: Americká společnost provozuje aplikaci pro monitorování pohybu cyklistů po městech. V ostrém provozu ji nabízí pouze v USA a Kanadě. Pro vylepšování aplikace ale čas od času sbírá data z různých velkých měst po celém světě, včetně Evropské unie. Pokud jsou tato data charakteru osobních údajů (dají se přímo či nepřímo přiřadit ke konkrétní fyzické osobě), GDPR se na tuto společnost, resp. dané zpracování, opět přímo uplatní.
Nové standardní smluvní doložky už v roce 2025
Spolupracujete s mimoevropským subjektem, který nějakým způsobem nabízí své produkty v EU, nebo naopak využívá data evropských obyvatel? Je to váš obchodní partner, dodavatel, nebo naopak odběratel vašich služeb? Pak budou tyto smluvní doložky určeny právě pro vás!
Další články
Od objednávky k odstoupení: tlačítková novela jako další krok k reálné ochraně spotřebitele
Od 1. ledna 2027 čeká tuzemské internetové obchodování další významná změna. Spotřebitel, který uzavřel smlouvu prostřednictvím online rozhraní a má právo od ní odstoupit, musí mít nově možnost učinit tak rovněž prostřednictvím snadno dostupného a jednoznačně označeného tlačítka či obdobného ovládacího prvku.
Když neselže součást, ale jejich propojení: Kdo odpovídá za škodu?
Tradiční odpovědnost za škodu hledá vadný výrobek, porušenou povinnost a příčinu následku. Propojené systémy však mohou vytvořit újmu, přestože každý samostatně splní svou technickou specifikaci. Problém pak nevznikne uvnitř jedné černé skříňky, ale ve vztazích mezi několika nástroji.
Protinávrh společníka na valné hromadě s.r.o. v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu
Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) poměrně podrobně upravuje svolání a průběh valné hromady společnosti s ručením omezeným. Mimo jiné stanoví, že součástí pozvánky na valnou hromadu musí být návrh usnesení, o kterém má valná hromada rozhodovat.
CRA versus NIS2: produktová kybernetická bezpečnost a bezpečnost organizace – kde se režimy překrývají a jak do nich vstupuje AI Act?
Kybernetická bezpečnost už v Evropské unii nestojí na jednom předpisu. Vedle NIS2, která dopadá na bezpečnost regulovaných organizací a služeb, přináší Cyber Resilience Act (dále jen „CRA“) samostatný režim pro produkty s digitálními prvky uváděné na evropský trh. U některých produktů se navíc přidává AI Act. Pro organizace proto bude klíčové nejen určit, který předpis na ně dopadá, ale také správně rozlišit jednotlivé role, povinnosti a oznamovací režimy a tam, kde je to možné, propojit jejich plnění do jednoho funkčního systému.
Nová pravidla transparentnosti odměňování na spadnutí
Transpozice evropské směrnice o posílení uplatňování zásady stejné odměny mužů a žen za stejnou práci nebo práci stejné hodnoty, je po flexinovele z roku 2025, další výraznou pracovněprávní novinkou. Jejím hlavním cílem je omezit nerovnosti v odměňování, často skryté kvůli nízké transparentnosti.




