Ani my nejsme výjimkou a v nedávné době jsme řešili situaci, která má dle našeho názoru významný přesah do obecné roviny právní teorie (i praxe) a inspirovala nás k sepsání tohoto článku.
Předcházející díl tohoto seriálu si můžete přečíst zde.
Soudní praxe
Soudních rozhodnutí, která by se vyjadřovala k tomu, zda v kupních smlouvách uzavřených v režimu o. z. musí být vůbec vyjádřena kupní cena a příp. jakým způsobem, je bohužel dosud pomálu. Chybí pak především zásadní rozhodnutí na úrovni Nejvyššího soudu, který by se komplexně vyjádřil k této problematice a sjednotil roztříštěnou praxi soudů nižších instancí a katastrálních úřadů. Existující soudní rozhodnutí pak dle našeho názoru uspokojivě nereagují na změnu právní úpravy, vyjadřují se pouze k dílčím problémům, bez komplexního posouzení všech souvislostí, a dostatečně nezohledňují výše uvedené závěry právní teorie. Uveďme několik příkladů.
Na základě žaloby podle části V. o. s. ř. posuzoval Městský soud v Praze[1] správnost rozhodnutí katastrálního úřadu, který zamítl návrh na vklad vlastnického práva žalobce do katastru nemovitostí s odůvodněním, že obsah vkladové listiny neodůvodňuje navrhovaný vklad a že právní jednání není učiněno v předepsané formě. V daném případě si smluvní strany v kupní smlouvě sjednaly, že kupní cena je stanovena dodatkem č. 1 této kupní smlouvy. Tento dodatek sice nebyl předložen katastrálnímu úřadu spolu s návrhem na vklad, ale byl předložen dodatečně v průběhu vkladového řízení. Katastrální úřad dovodil, že předložená kupní smlouva jako vkladová listina je neúplná a není dostatečně určitá z důvodu chybějícího ujednání o kupní ceně. Katastrální úřad dále tvrdil, že k dodatku č. 1, který mu byl v průběhu vkladového řízení předložen a který obsahuje ujednání o kupní ceně, nemohl přihlédnout, neboť o povolení vkladu se rozhoduje se zpětnými účinky ke dni podání návrhu na vklad a předmětem přezkumu mohou být pouze ty listiny a přílohy, které byly k návrhu přiloženy v okamžiku jeho podání.
Městský soud v Praze se ztotožnil s názorem katastrálního úřadu a dovodil, že stanovení kupní ceny v dodatku ke kupní smlouvě není způsobem určení kupní ceny, nýbrž pouhou informací o tom, že kupní cena je uvedena v jiné listině než ve vlastní kupní smlouvě. I pokud by bylo možné považovat odkaz na dodatek za způsob určení kupní ceny, pak je podstatné, že dodatek nebyl připojen k návrhu na vklad, ale předložen až dodatečně. Městský soud v Praze poukázal na § 17 odst. 5 katastrálního zákona, dle něhož katastrální úřad přezkoumává skutečnosti uvedené v odst. 1 tohoto ustanovení podle stavu, jaký tu byl v okamžiku podání návrhu na vklad. Katastrální úřad proto dle soudu nemohl přihlédnout k dodatku, který mu byl doručen až následně, a musel dospět k závěru, že kupní smlouva bez dodatku je neúplná a neurčitá, pokud jde o cenové ujednání.
S uvedenými závěry Městského soudu v Praze zásadně nesouhlasíme. Především poukazujeme na skutečnost, že již předchozí, výše citovaná judikatura k obč. zák. č. 40/1964 Sb. se shodovala na tom, že kupní cena může být ve smlouvě stanovena i jiným způsobem než uvedením peněžní částky, pokud lze tímto způsobem kupní cenu nepochybně určit již v době uzavření kupní smlouvy. Za takovýto způsob určení pak tato judikatura, včetně řady výše zmíněných rozhodnutí Nejvyššího soudu, považovala i odkaz na existující znalecký posudek. Nevidíme tak žádný důvod, proč by kupní cena nemohla být sjednána odkazem na dodatek ke kupní smlouvě, v němž je kupní cena explicitně číselně vyjádřena. V tomto smyslu nelze činit žádný rozdíl mezi odkazem na znalecký posudek či na dodatek ke kupní smlouvě. Nejistotu v posouzení této otázky projevil v dotčeném rozhodnutí i Městský soud v Praze – viz formulace „I pokud by bylo možné považovat odkaz na dodatek za způsob určení kupní ceny …“
Zcela nesprávný je i závěr soudu o nemožnosti předložit listinu, na jejímž základě má být zapsáno právo do katastru nemovitostí, až v průběhu vkladového řízení. Není totiž podstatné, kdy byla tato listina katastrálnímu úřadu předložena, ale pouze to, zda v okamžiku podání návrhu na vklad již existovala. Takovouto listinu by bylo možné dokonce doložit i v průběhu řízení o žalobě dle části V. o. s. ř. a tato skutečnost by měla být důvodem pro změnu rozhodnutí katastrálního úřadu. K této problematice se podrobněji vyjadřujeme v dalším textu tohoto článku.
Z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu lze poukázat na rozhodnutí,[2] v němž byla posuzována následující situace. Katastrální úřad zamítl návrh na vklad vlastnického práva. Účastníci kupní smlouvy totiž nejdříve podali první návrh na vklad na základě originálu kupní smlouvy, v němž se lišilo číselné a slovní vyjádření kupní ceny. Po vyrozumění od katastrálního úřadu, že vklad nelze povolit, došlo ke zpětvzetí návrhu. Následně byl podán druhý návrh na vklad na základě úředně ověřené kopie kupní smlouvy, v níž bylo slovní vyjádření ceny ručně opraveno přeškrtnutím a vepsáním slovního vyjádření správného čísla. K zamítnutí návrhu došlo s odůvodněním, že kupní smlouva o převodu nemovitostí je neurčitá, neboť do ověřené kopie této listiny bylo ručně zasahováno opravou výše kupní ceny, přičemž není zřejmé, kdo opravu provedl a zda ji odsouhlasily obě smluvní strany, přičemž není ani zřejmé, která z kupních cen platí, a navíc se ověřená kopie smlouvy neshoduje s originálem. Městský soud v Praze se ztotožnil s uvedenými závěry katastrálního úřadu a žalobu zamítl. Doplnil, že ruční oprava není podepsána, takže rozpor ve vyjádření ceny nebyl odstraněn. Oprava není projevem vůle obou stran, není zřejmé, kdo do textu zasáhl, dohoda o kupní ceně je přitom podstatnou náležitostí kupní smlouvy. Vrchní soud v Praze k odvolání potvrdil rozsudek a ztotožnil se se závěry soudu prvního stupně. Nejvyšší soud pak odmítl podané dovolání.
Nejvyšší soud připomněl, z jakých hledisek katastrální úřad dle § 17 katastrálního zákona zkoumá vkladovou listinu, a dovodil, že z hlediska zkoumání podstatných náležitostí kupní smlouvy ze strany katastrálního úřadu a soudu je napadené rozhodnutí v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu. Odkázal na jiné rozhodnutí Nejvyššího soudu,[3] v němž byl vysloven právní názor, že verifikační limit z pohledu § 17 odst. 1 písm. b) katastrálního zákona se u věcných smluv vztahuje v závislosti na obligatorních náležitostech identifikujících (tvořících) daný typ smlouvy (kupní, darovací, zástavní atd.), jak je upraven civilním kodexem a byl opakovaně vyložen v rozhodovací praxi dovolacího soudu již za účinnosti obč. zák. č. 40/1964 Sb., kteréžto přijaté judikatorní závěry jsou přiměřeně uplatnitelné (právě z hlediska posuzování právně rozhodných náležitostí identifikujících ten který typ smlouvy) i v poměrech nynější civilní úpravy. Nejvyšší soud pak uzavřel, že neshledal za nepřiměřený závěr odvolacího soudu, že nebylo možné dospět k nepochybnému poznání, co chtěli účastníci projevit (jaký konkrétní právní následek z hlediska určitosti závazku zaplatit kupní cenu chtěli vyvolat), a to ani ze sjednaného způsobu placení kupní ceny ve dvou splátkách. Závěr o neurčitosti kupní ceny tedy v daných souvislostech obstál.
Se závěry tohoto rozhodnutí se ztotožňujeme, i podle našeho názoru nebyla kupní cena v daném případě sjednána určitým způsobem. Nemůžeme se však ztotožnit s konstatováním Městského soudu v Praze, že dohoda o kupní ceně je podstatnou náležitostí kupní smlouvy. Takovýto názor nereflektuje změnu právní úpravy dle o. z. a je v rozporu s výše uvedenými závěry právní teorie. Odkaz Nejvyššího soudu na přiměřenou uplatnitelnost závěrů rozhodovací praxe dovolacího soudu v režimu obč. zák. č. 40/1964 Sb. i v režimu nynější civilní úpravy (s odkazem na hledisko posuzování právně rozhodných náležitostí identifikujících ten který typ smlouvy) však považujeme za ne příliš jasný a provedený bez hlubší analýzy této problematiky. Z tohoto odkazu nelze dovodit, jaký je názor Nejvyššího soudu na skutečnost, zda právě kupní cena tvoří či netvoří v režimu o. z. podstatnou náležitost kupní smlouvy a jaké jsou právní důsledky z toho vyplývající.
Abychom se však vrátili k závěru katastrálního úřadu uvedenému v úvodu tohoto článku, že odkaz na (v době podpisu kupní smlouvy již existující) znalecký posudek nelze považovat za určení kupní ceny. Dle našeho přesvědčení takovéto stanovisko nemůže obstát (a to bez ohledu na to, zda kupní cena nadále bude či nebude považována za podstatnou náležitost kupní smlouvy), neboť je v rozporu s aktuální právní úpravou i závěry právní teorie. Tento názor by dokonce nemohl obstát ani za předchozí (výrazně přísnější) právní úpravy a je v rozporu i s tehdejší, shora uvedenou judikaturou, která v řadě rozhodnutí připustila odkaz na existující znalecký posudek jako platnou dohodu o způsobu určení kupní ceny. V kupní smlouvě uzavřené za účinnosti o. z. by dokonce postačoval odkaz na určení ceny ve znaleckém posudku, který bude teprve vypracován, tím spíše tedy nelze mít pochybnosti o platnosti určení kupní ceny odkazem na znalecký posudek, který v době uzavření kupní smlouvy existoval.
K okamžiku předložení vkladové listiny katastrálnímu úřadu
Nesprávný byl i postup katastrálního úřadu, když dovodil, že navrhovaný vklad vlastnického práva nelze povolit z toho důvodu, že znalecký posudek nebyl katastrálnímu úřadu předložen v okamžiku podání návrhu na vklad. Katastrální úřad uvedl, že část kupní smlouvy (dle názoru katastrálního úřadu je touto částí existující znalecký posudek, na který byl v kupní smlouvě uveden odkaz), obsahující ustanovení jedné z podstatných náležitostí (kupní ceny), byla vyčleněna do jiné listiny mimo vlastní ujednání o předmětu koupě, přičemž z tohoto důvodu není kupní smlouvou ani jedna z těchto listin samostatně, ale kupní smlouvu tvoří pouze tyto listiny dohromady, a proto musí být předloženy katastrálnímu úřadu ke vkladu vlastnického práva společně v okamžiku podání návrhu na vklad, přičemž tuto vadu nelze odstranit ani dodatečným předložením znaleckého posudku do vkladového řízení.
I když pomineme zjevnou nesprávnost úvahy katastrálního úřadu o rozdělení kupní smlouvy do dvou listin, z nichž ani jedna netvoří kupní smlouvu samostatně (znalecký posudek ze své podstaty není vůbec právním jednáním), a nesprávnost úvahy o nemožnosti uvést kupní cenu odkazem na existující znalecký posudek, měl katastrální úřad postupovat tak, že měl účastníky vyzvat k dodatečnému předložení jím požadované listiny (v tomto případě znaleckého posudku).
Tento závěr vyplývá i z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, který ve svém rozhodnutí[4] uvedl, že nepředloží-li navrhovatel listinu, na základě které má být zapsáno právo do katastru nemovitostí, i přes výzvu a poučení o následcích nepředložení, katastrální úřad řízení o povolení vkladu zastaví. Nemůže obstát závěr, že nedostatek spočívající v nepředložení „perfektní“ listiny, na jejímž základě má být zapsáno právo do katastru, společně s návrhem na vklad, již nelze v průběhu vkladového řízení odstranit. Není podstatné, kdy byla smlouva, podle níž má být vklad vlastnického práva do katastru povolen, předložena katastrálnímu úřadu, ale zda v okamžiku podání návrhu na vklad skutečně existovala.
Z rozhodovací praxe Krajského soudu v Brně[5] pak vyplývá, že listinu, na kterou odkazuje kupní smlouva ohledně způsobu určení kupní ceny, lze předložit i v průběhu řízení o žalobě dle části V. o. s. ř., v níž se žalobce domáhá povolení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí, které katastrální úřad svým rozhodnutím zamítl.
Katastrální úřad měl tedy postupovat tak, že měl vyzvat účastníky vkladového řízení k předložení listiny, která byla dle (podle našeho názoru nesprávného) názoru katastrálního úřadu listinou vkladovou, nicméně ke dni podání návrhu na vklad jednoznačně existující (kupní smlouva obsahovala odkaz na existující, ve smlouvě specifikovaný znalecký posudek). Nejedná se v žádném případě o vadu vkladového řízení, kterou (jak původně opět nesprávně uvedl katastrální úřad) nelze odstranit ani dodatečným předložením této listiny.
Závěr
Z výše uvedeného je zřejmé, že v režimu o. z. se koncepce úpravy kupní smlouvy oproti předchozí právní úpravě podstatně změnila. Požadavky na vyjádření kupní ceny v kupní smlouvě jsou výrazně méně striktní, je preferována vůle účastníků kupní smlouvy a zásada smluvní volnosti stran, připouští se i uzavření kupní smlouvy bez uvedení kupní ceny či způsobu jejího určení. Dle našeho názoru kupní cena již není podstatnou náležitostí kupní smlouvy a požadavky dřívější judikatury, vztahující se k vyjádření kupní ceny či způsobu jejího určení, vycházející z právní úpravy obč. zák. č. 40/1964 Sb., již nebudou na kupní smlouvu uzavíranou v režimu o. z. použitelné. Neuvedení kupní ceny v kupní smlouvě o převodu nemovitostí již nebrání provedení vkladu vlastnického práva podle takové smlouvy a katastrální úřad nemůže návrh na vklad z důvodu absence kupní ceny v kupní smlouvě zamítnout. Nezbývá než doufat, že tyto změny budou aprobovány i do rozhodovací praxe soudů a katastrálních úřadů a že co nejdříve dojde ke sjednocení jejich rozhodovací činnosti.
Článek byl publikován v Advokátním deníku.
[1] Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 25. 3. 2019, sp. zn. 33 C 4/2017.
[2] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 1. 2022, sp. zn. 24 Cdo 1608/2021.
[3] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 9. 2021, sp. zn. 24 Cdo 1382/2021.
[4] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 12. 2004, sp. zn. 30 Cdo 2180/2003.
[5] Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 26. 4. 2019, sp. zn. 35 C 2/2018.
Diskuze k článku ()