Všechny cesty vedou… ke skutečné vůli?
Zamýšleli jste uzavřít typově upravenou smlouvu, ale chybí vám některá z podstatných náležitostí? Použili jste při tvorbě smlouvy vzor a omylem jste opomněli přizpůsobit některá ujednání? Obáváte se, že se soud ani nepokusí výkladem zjistit Vaši skutečnou vůli, protože se smluvní ujednání jeví jako naprosto jednoznačná? I v těchto situacích existuje řešení.
Jednou ze zásadních změn, kterou zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník („OZ“) přinesl, bylo opuštění důrazu na formální hledisko projevu (typického pro předchozí úpravu[1]) a upřednostnění skutečné vůle jednajícího třeba i před objektivním významem užitých slov.[2] Každý projev vůle (výslovný nebo konkludentní) tak vykládáme podle úmyslu jednajícího, jestliže druhá strana takový úmysl poznala nebo o něm musela vědět.[3] Při zjišťování úmyslu vycházíme z § 556 odst. 2 OZ. Výčet v něm je demonstrativní – při zjišťování obsahu vůle jednajícího soud v podstatě není omezen tím, k jakým skutečnostem smí přihlédnout.[4] Teprve tehdy, nemůžeme-li úmysl zjistit, použijeme objektivní metodu výkladu. Potom přisuzujeme jednajícímu takový úmysl, jaký by mu zpravidla přikládala (v dobré víře a v souladu s dobrými mravy) osoba v postavení adresáta.[5]
Chcete-li, aby se soud přiklonil na Vaši stranu, argument skutečnou vůlí jednajícího nesmí chybět. Podpořit jej pak můžete i dalšími výkladovými pravidly. Mezi nimi např. pravidlem posuzovat právní jednání dle svého obsahu[6], contra proferentem (v pochybnostech k tíži toho, kdo daný výraz použil jako první)[7], menší zátěže (v případě bezúplatnosti smlouvy se má za to, že se dlužník chtěl zavázat spíše méně než více)[8] a přednosti výkladu pro spotřebitele[9] či zaměstnance[10] nejpříznivějšího.
Co když ale ani tato pravidla nevedou k příznivému výsledku? Pak se můžete inspirovat Nejvyšším soudem. Ten vedle těchto základních výkladových pravidel používá i další, z nichž některá už nejsou ze zákona tak jasně čitelná.
Jedním z těchto pravidel je předpoklad, že strany jednaly racionálně (pravidlo výkladu ve prospěch efektivnosti). Nejvyšší soud posuzoval případ, kdy strany uzavřely smlouvu o postoupení pohledávek. Sjednaly si, že se pohledávky postupují bezúplatně, což však popřely v jiném ujednání téže smlouvy, kde uvedly cenu za postoupení. Nejvyšší soud, na rozdíl od soudu odvolacího, neshledal toto ujednání neurčitým. Vysvětlil, že projev vůle musíme vykládat tak, aby nevyústil v nesmyslné závěry. Odporuje logice, aby si strany sjednaly postoupení zároveň jako úplatné i bezúplatné. Rozporná ujednání se do smluv očividně dostala nedopatřením, kdy strany opomněly z použitého vzoru vymazat údaj o bezúplatnosti. Cena za postoupení byla navíc zaplacena a bez výhrad přijata.[11]
Můžete také soudům připomenout, že musí vykládat každé právní jednání, a to i když se navenek jeví jako jednoznačné. Už sám závěr o jednoznačnosti daného právního jednání je totiž výsledkem jeho výkladu. V jedné kauze strany uzavřely smlouvu nazvanou „Smlouva o převodu družstevního podílu“. V ní se manželé zavázali převést na žalobkyni do 31. 8. 2030 svůj podíl v družstvu. Pro případ, že by v budoucnu odmítli podíl převést, obsahovala sama smlouva převodní ujednání. Soud prvního stupně označil smlouvu za neplatnou pro nedostatek podstatných náležitostí. Podle odvolacího soudu šlo o smlouvu o smlouvě budoucí s neplatným převodním ujednáním. Nejvyšší soud nesouhlasil. Jediná listina totiž může v souladu s § 1727 OZ obsahovat vícero právních jednání. V tomto případě konkrétně jak smlouvu o smlouvě budoucí o převodu družstevního podílu, tak současně ujednání o převodu, jehož účinnost váže odkládací podmínka na skutečnost, že manželé do určité lhůty podíl na žalobkyni nepřevedou.[12]
Další pravidlo, které můžete použít, říká, že je třeba hledat spíše důvody pro platnost právního jednání než pro jeho neplatnost.[13] Úmysl stran totiž může směřovat i k uzavření zákoníkem výslovně nepředpokládané smlouvy či ujednání. Takto si strany sjednaly sankci pro případ, že jedna ze stran od smlouvy odstoupí. Soudy nižších instancí tuto sankci posoudily jako neplatné ujednání o smluvní pokutě. Pojmovým znakem smluvní pokuty je totiž porušení smluvní povinnosti, nikoli výkon práva (odstoupení od smlouvy). Nejvyšší soud uzavřel, že dané ujednání sice nelze posoudit jako smluvní pokutu, i tak ale zůstane platné. Podle okolností se jen posoudí jako ujednání o odstupném, případně jako ujednání nepojmenované smluvní klauzule.[14]
Všechna tato výkladová pravidla nám nejen pomáhají objasnit skutečný úmysl stran, ale i vyhnout se nepříznivým následkům, které by z nedůslednosti při uzavírání smluv mohly vyplynout. Příkazem respektovat vůli stran nedovolují soudům posoudit daná ujednání jako neplatná ani zdánlivá. Společně tak vedou soud k první zásadě soukromého práva – zásadě autonomie vůle.[15]
Tento článek obsadil 2. místo v soutěži o nejlepší článek s právní tématikou „Ukaž svou kreativitu X.“, kterou pořádá CODEXIS Academia, ve spolupráci s redakcí právního portálu Právní prostor.cz a Svazem průmyslu a dopravy.
[1] Srov. § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, který jako podmínku pro přihlédnutí k vůli jednajícího stanovil, aby tato vůle nebyla v rozporu s jazykovým projevem.
[2] Důvodová zpráva k vládnímu návrhu občanského zákoníku, sněmovní tisk č. 835, [online], [cit. 5. 4. 2023]. Dostupné z http://obcanskyzakonik.justice.cz/images/pdf/Duvodova-zprava-NOZ-konsolidovana-verze.pdf; str. 138.
[3] § 556 odst. 1 OZ.
[4] Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 2069/2017 ze dne 26. 9. 2019.
[5] Z poslední doby např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 3753/2022 ze dne 23. 2. 2023.
[6] § 555 odst. 1 OZ.
[9] § 1812 odst. 1 OZ.
[10] § 18 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce.
[11] Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 4533/2016 ze dne 21. 8. 2018.
[12] Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1858/2022 ze dne 16. 2. 2023.
[13] Zásada in favorem negotii, resp. potius valeat actus quam pereat. Výslovně v § 574 OZ.
[14] Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 2070/2018 ze dne 18. 3. 2020.
[15] Důvodová zpráva k návrhu občanského zákoníku, str. 20.
Další články
Srovnatelné pracovní a mzdové podmínky po novém rozhodnutí Nejvyššího soudu – budou zahrnuty veškerá plnění a benefity?
Nejvyšší soud se v lednu tohoto roku zabýval otázkou, zda příspěvek na penzijní připojištění představuje součást „pracovních a mzdových nebo platových podmínek“ ve smyslu § 43a odst. 6 zákoníku práce, tedy zda musí být zohledněn při srovnání podmínek dočasně přiděleného zaměstnance a srovnatelného kmenového zaměstnance zaměstnavatele, ke kterému je zaměstnanec dočasně přidělen.
Mateřství jako překážka výkonu mandátu? Evropský parlament odpovídá změnou pravidel
Evropský parlament schválil změnu volebního aktu, která nově umožní poslankyním během těhotenství a krátce po porodu hlasovat prostřednictvím zmocněnce. Opatření reaguje na dosavadní praktické limity výkonu mandátu a usiluje o vyrovnání podmínek bez narušení jeho podstaty.
5 otázek pro Petra Kohouta: Jak AI mění pravidla veřejných zakázek?
Mgr. Petr Kohout, LL.M. není typický úředník. Jako vedoucí právního oddělení Krajského úřadu Středočeského kraje má na starosti mimo jiné metodiku veřejných zakázek – a zároveň patří k nejhlasitějším propagátorům umělé inteligence ve veřejné správě v Česku. Dvakrát po sobě získal titul Osobnost AI v kategorii veřejná správa, stojí u zrodu Platformy pro AI ve veřejné správě a je spoluautorem e-booku Nástroje AI ve veřejné správě. Na Kongresu Právní prostor 2026, který se konal 28.-29. dubna 2026, vystoupil s příspěvkem „Umělá inteligence ve veřejných zakázkách".
Kdy musí management začít řešit úpadek společnosti?
Turbulentní ekonomické prostředí posledních let přináší otázku, kterou si dnes klade stále více podnikatelů i manažerů: Kdy už je situace firmy natolik vážná, že management musí začít řešit hrozící úpadek?
Investování pod dohledem: Jak regulace formuje crowdfunding úvěrů
Rozvoj investičních platforem přináší vedle nových příležitostí i otázky právní odpovědnosti, regulace a ochrany investorů. V tomto rozhovoru jsme se s Lukášem Hartlem, novým CEO a jednatelem platformy CreditShare, bavili o tom, jak fungují klíčové kontrolní mechanismy, kde vznikají rizika a jakou roli hraje dohled při budování důvěry v tento typ investování.
