Články s tagem: obchodní korporace

Praha 6. března (ČTK) - Sněmovna dnes v úvodním kole podpořila rozsáhlou změnu zákona o obchodních korporacích. Podle vlády má odstranit nedostatky zákona, které vyvstaly v praxi. Vláda také uvádí, že novelizace zákona bude mít příznivé dopady na podnikatelské prostředí, například na snížení regulatorní zátěže nebo přehlednější právní úpravu. Návrh mění nejen nástupce bývalého obchodního zákoníku, ale také občanský zákoník, zákony o účetnictví, o bankách, o auditorech či o obchodních rejstřících.

V posledních měsících se mezi veřejností rozvinula diskuze o „nové“ sankci pro obchodní korporace v případě, že nesplní svou povinnost a neuloží do sbírky listin účetní závěrku. Touto sankcí měla být možnost rejstříkového soudu „hříšnou“ korporaci zrušit a následně vymazat z obchodního rejstříku. Zmiňovaná novinka by měla být zavedena poměrně rozsáhlou novelou zákona o obchodních korporacích (dále také jako „ZOK“) a dalších souvisejících zákonů (vše dále také jako „Novela“).

Zákonná úprava působnosti dozorčí rady je obsažená v ustanoveních §§ 446-455 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „ZOK“ a vymezuje působnost dozorčí rady společnosti jako kontrolního orgánu tak, že dozorčí rada je zřízena (zejména) ke kontrolní činnosti.

Ačkoli stávající právní úprava umožňuje sankcionovat obchodní korporace, které řádně nezakládají do sbírky listin obchodního rejstříku svoje účetní závěrky, velká část z nich tuto povinnost neplní. To se má však navrhovanou novelou změnit.

Podle § 184 odst. 1 z. o. k. platí, že: „Termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady.“ Pozvánku je třeba zaslat na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak (§ 184 odst. 2 z. o. k.).

GDPR trochu stírá standardně vnímaný rozdíl mezi velkou a malou korporací, protože se na společnosti nedívá primárně z hlediska počtu zaměstnanců nebo velikosti obratu, ale spíše z hlediska toho, jak sofistikovaně a v jakém rozsahu společnost nakládá s daty. Menší start-up, který má 50 zaměstnanců a zabývá se datovou analytikou, je tak z hlediska GDPR mnohem senzitivnější než velká společnost s tisíci zaměstnanci.

Společnost s ručením omezeným je nejčastěji se vyskytující formou obchodní společnosti v České republice, její založení však není úplně jednoduché a někdy může být také poměrně časově náročné, zvláště v porovnání se zahraničím, kde je v určitých státech možné založit obdobu české společnosti s ručením omezeným dokonce za jediný den. Níže jsme proto připravili stručný přehled, jaké kroky je pro úspěšné založení s.r.o. třeba učinit.

Nejvyšší soud v nedávné době změnil již desítky let ustálenou rozhodovací praxi, podle které byla pracovní smlouva uzavřená mezi členem statutárního orgánu obchodní společnosti (jednatelem, členem představenstva) a společností považována neplatnou. Ačkoli se toto rozhodnutí týká předchozí právní úpravy (úpravy obchodního zákoníku), lze jej aplikovat i na tu současnou, tedy na vztahy založené za účinnosti zákona o obchodních korporacích.

Ve svém příspěvku bych se chtěl zaměřit na základní otázky týkající se různých druhů akcií a podílů a s tím související posuny v korporačním právu. Od roku 2014 není v korporačním právu patrně žádné jiné téma či institut, který by prošel radikálnějším vývojem, a to především názorovým. Došlo k obrovskému posunu v nahlížení na možnosti, jakým způsobem lze vytvářet různé druhy podílu a akcií.

Cílem tohoto příspěvku je poukázat na výkladové problémy vyplývající z dikce ustanovení § 10 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, v účinném znění (dále jen „ZVR“), které upravuje účinky zveřejnění zápisu člena orgánu právnické osoby a účinky usnesení o zamítnutí návrhu na jeho zápis do veřejného rejstříku, a to ve vztahu k vadám rozhodnutí orgánu právnické osoby o volbě či jmenování člena orgánu a jejich následkům.

S účinností od 1. 1. 2018 přibyla obchodním korporacím (a nejen jim) nová povinnost, a to znát a evidovat svého skutečného majitele. Tato povinnost vznikla v důsledku novely zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále také jako „ZoVR“), která evidenci skutečných majitelů v českém právním řádu zavedla.

První novela zákona o obchodních korporacích zavedla volbu jedné třetiny členů dozorčí rady zaměstnanci v případě, má-li akciová společnost v pracovním poměru více než 500 zaměstnanců s tím, že počet členů dozorčí rady musí být dělitelný třemi. Dle novely jsou společnosti povinny uvést stanovy a složení dozorčí rady do souladu se zákonem do dvou let ode dne nabytí účinnosti, tedy do 14. ledna 2019.

ELSA Brno pořádá ve dnech 6.-7. dubna 2017 na Právnické fakultě MU Národní konferenci. Tématem letošního 1.ročníku je Právo obchodních korporací.