Obchodní právo

V nedávné době byla přijata Směrnice o nekalých obchodních praktikách mezi podniky při prodeji potravin. Tato oblast byla dlouho v zorném úhlu unijních orgánů, hledaly se dostatečné důvody pro regulaci a její správná forma. Mezitím mnoho zemí přistoupilo k vlastní, vnitrostátní regulaci – mezi nimi všechny státy Visegrádské čtyřky.

Základ mnohého podnikání či obchodu tvoří především know-how a informace, které dávají podniku výhodu před konkurencí. Základním zájmem pak je takové informace ochránit a zabránit jejich zveřejnění či použití dalšími subjekty. Jaké k tomu dává možnosti české právo?

Nová pravidla pro rozdělení dividendy a tantiémy po 1. 1. 2014 v judikatuře Nejvyššího soudu České republiky jsou zde. Na základě usnesení Nejvyššího soudu České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, dochází k důležité judikatorní změně ve věci rozdělování dividend a tantiém. Pojďme se podívat, jak jsou nová pravidla Nejvyšším soudem vymezena.

S ohledem na vývoj událostí se zdá, že by se český právní řád mohl dočkat regulace činnosti realitních zprostředkovatelů. Vláda totiž na své schůzi dne 21. 1. 2019 schválila návrh zákona o realitním zprostředkování předložený Ministerstvem pro místní rozvoj (dále jen „Návrh“).

V České republice se ročně realizuje velká řada přeměn nejrůznějšího typu. Každá přeměna má ale svá úskalí. V rozhovoru s partnerem advokátní kanceláře bnt attorneys-at-law Janem Šafránkem zjišťujeme, jaké principy přeměn obchodních společností v praxi ne/fungují.

Zákon č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů[1], ve své části šesté – tzv. zvláštních postupech – upravuje mj. rámcovou dohodu. Ve zkratce jde o dvoufázový postup, kdy zadavatel nejprve s jedním nebo více[2] dodavateli po provedení zadávacího řízení[3] uzavře rámcovou dohodu, na základě které pak zadává – tu již v rámci zvláštního postupu – dílčí minitendry, kterými realizuje samotné uspokojení vlastních potřeb.[4]

Výklad právní úpravy týkající se rozdělování zisku v kapitálových společnostech se principiálně změnil, doporučujeme Vám tedy věnovat náležitou pozornost tomuto článku v případě, že se rozhodnete rozdělovat a vyplácet podíl na zisku.

Advokátní vody jsou v mnoha očích viděny jako „žraločí prostředí“ plné nekooperujících a navzájem soutěžících individualit. Je tomu v realitě opravdu tak, nebo je povědomí veřejnosti o advokátech zkresleno příběhy amerických seriálů? Zajímá vás, čím se liší kulturní prostředí mezinárodní advokátní kanceláře od kanceláře menší tuzemské?

Následující článek řeší otázku, zda by znalec při stanovení hodnoty vypořádacího podílu minoritního společníka či akcionáře (dále jen společně jako „společník“) měl zohledňovat samotný fakt vyplývající z postavení minoritního společníka, tedy fakt, že se takový společník nepodílí na obchodním vedení společnosti a ani jinak nedokáže ovlivňovat její provoz a hospodářské výsledky či dlouhodobé nebo byť jen střednědobé plánování nebo nedokáže na valné hromadě zajistit nebo ovlivnit hlasování o rozdělení zisku ani jiné významné nebo méně významné rozhodnutí (dále jen „vliv na řízení ovládané osoby“).

Startup většinou chápeme jako počáteční fázi podnikání (většinou dvou či více osob) zaměřenou na vývoj určitého produktu či služby (většinou s významným inovativním technologickým aspektem samotného produktu či jeho distribučního kanálu), často s cílem konečného prodeje firmy nebo její části investorům. Již z těchto charakteristik plyne, že není radno podcenit právní stránky startupu již od samého počátku.

Nejvyšší soud se ve svém nedávném rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 1875/2018 zabýval otázkou, kdo je účastníkem řízení o jmenování členů statutárního orgánu, která byla po rekodifikaci korporátního práva v právní teorii i praxi až doposud sporná.

Podle Nejvyššího soudu přechází nárok na vyplacení podílu na zisku na nabyvatele podílu a důvodem neplatnosti usnesení valné hromady může být i rozpor usnesení s dobrými mravy. Nejvyšší soud konstatoval, že je-li podíl v s.r.o. převeden poté, kdy valná hromada rozhodla o rozdělení zisku, ale dříve než je zisk vyplacen, přechází nárok na vyplacení podílu na zisku na nabyvatele podílu jakožto právo plynoucí z účasti na společnosti.

Jak jsme Vás již dříve informovali, dne 1. 1. 2018 vešly v účinnost (prozatím) poslední části novely zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů („AML zákon“; AML – Anti Money Laundering), na základě kterých vznikla i evidence údajů o skutečných majitelích právnických osob („Evidence“).

Vrchní soud v Praze se v usnesení ze dne 19. 11. 2018, sp. zn. 14 Cmo 25/2018 zabýval otázkou, zdali lze obchodní věstník považovat za jiný vhodný způsob uveřejnění pozvánky na valnou hromadu dle § 406 odst. 1 ZOK.

Financování byznysu prostřednictvím dluhopisů je v současnosti velmi populární. Jestliže o emisi dluhopisů uvažujete, možná jste už narazili na ne zcela triviální otázku, jaké má emitent možnosti při hledání investorů. Pokusíme se ji osvětlit.

Esenciálním zájmem třetích osob při jednání s obchodní korporací, zejména v situacích, kdy s ní vstupují do závazkových vztahů, je, aby byla vůle obchodní korporace projevena řádně a v souladu se zákonem. Obecně platí, že statutárnímu orgánu náleží veškerá působnost, kterou zakladatelské právní jednání, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu právnické osoby.

Od účinnosti nařízení Evropského parlamentu a rady (EU) 2016/679, obecné nařízení o ochraně osobních údajů (GDPR), začala řada osob řešit otázky, nad kterými se za účinnosti zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů téměř nikdo nepozastavoval. Nešlo o to, že by dané otázky nebylo třeba řešit i za účinnosti zákona o ochraně osobních údajů, ale spíše o to, že o existenci zákona a povinnostech z něj plynoucích řada osob nevěděla.

Dne 14. 1. 2017, jak jsme již dříve avizovali, vstoupila v účinnost novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („ZOK“) znovu zavádějící tzv. kodeterminaci, neboli povinnou participaci zaměstnanců v orgánech obchodních společností, které mají nad 500 zaměstnanců v trvalém pracovním poměru.

Podle § 90 odst. 1 z. v. ř. platí, že nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86 z. v. ř., rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.

Opční akciové programy jako benefit? Již mnoho let oblíbená praxe řady společností v České republice. Nejvyšší soud se v nově publikovaném rozhodnutí vyjádřil k náležitostem opční smlouvy na akcie (nejen pro zaměstnance a členy statutárního orgánu). Jak tedy uzavřít platnou opci a čeho se vyvarovat?

Účel likvidace vymezuje  § 187 o. z., a to sice tak, že účelem likvidace je vypořádat majetek zrušené právnické osoby (likvidační podstatu), vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s čistým majetkovým zůstatkem, jenž vyplyne z likvidace (s likvidačním zůstatkem) podle zákona s tím, že činnost likvidátora může sledovat jen účel, jaký odpovídá povaze a cíli likvidace (§ 196 odst. 1 o. z.) a že za právnickou osobu nesmí nikdo právně jednat mimo rozsah stanovený v § 196 od okamžiku, kdy se o jejím vstupu do likvidace dozvěděl nebo kdy se o něm dozvědět měl a mohl (§ 188 o. z.).

V posledních měsících se mezi veřejností rozvinula diskuze o „nové“ sankci pro obchodní korporace v případě, že nesplní svou povinnost a neuloží do sbírky listin účetní závěrku. Touto sankcí měla být možnost rejstříkového soudu „hříšnou“ korporaci zrušit a následně vymazat z obchodního rejstříku. Zmiňovaná novinka by měla být zavedena poměrně rozsáhlou novelou zákona o obchodních korporacích (dále také jako „ZOK“) a dalších souvisejících zákonů (vše dále také jako „Novela“).

V usnesení sp. zn. 7 Cmo 455/2016, ze dne 8. 8. 2018 se Vrchní soud v Praze zabýval otázkou, zdali má účetní jednotka zapsaná do obchodního rejstříku (v tomto případě podnikatel, fyzická osoba) povinnost založit do sbírky listin účetní závěrku i po uplynutí archivačních lhůt za situace, kdy účetní jednotka nesplnila povinnost tuto účetní závěrku založit do sbírky listin v zákonem stanovených lhůtách a v mezidobí již došlo k uplynutí archivačních lhůt.

Zákonná úprava působnosti dozorčí rady je obsažená v ustanoveních §§ 446-455 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „ZOK“ a vymezuje působnost dozorčí rady společnosti jako kontrolního orgánu tak, že dozorčí rada je zřízena (zejména) ke kontrolní činnosti.

V usnesení sp. zn. 14 Cmo 91/2018, ze dne 4. 9. 2018 se Vrchní soud v Praze zabýval otázkou, zdali je možné ustanovit hmotněprávního opatrovníka společnosti prostřednictvím procesního institutu předběžného opatření.