Nárok nabyvatele podílu v s.r.o. na vyplacení zisku
Podle Nejvyššího soudu přechází nárok na vyplacení podílu na zisku na nabyvatele podílu a důvodem neplatnosti usnesení valné hromady může být i rozpor usnesení s dobrými mravy. Nejvyšší soud konstatoval, že je-li podíl v s.r.o. převeden poté, kdy valná hromada rozhodla o rozdělení zisku, ale dříve než je zisk vyplacen, přechází nárok na vyplacení podílu na zisku na nabyvatele podílu jakožto právo plynoucí z účasti na společnosti.
Právo společníka podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady s.r.o. podle § 191 ZOK je právem plynoucím z účasti ve společnosti. Je-li podíl ve společnosti převeden poté, kdy valná hromada přijala usnesení, ale dříve než převodci uplyne lhůta k podání návrhu podle § 191 ZOK, přechází na nabyvatele i právo napadat platnost tohoto usnesení, a to „v tom stavu“, v jakém svědčilo převodci, bez ohledu na to, zda se ho toto usnesení bezprostředně dotýká.
To znamená, že převod podílu nemá vliv na běh subjektivní lhůty pro podání návrhu podle § 259 NOZ. Jestliže již před převodem podílu začala běžet převodci subjektivní lhůta pro podání návrhu, pokračuje běh této lhůty bez ohledu na převod podílu. Lhůta uběhne uplynutím tří měsíců ode dne, kdy se převodce dozvěděl či mohl dozvědět o usnesení valné hromady.
Nabyvatel je taktéž omezen pravidly upravenými v § 192 (2) ZOK. Neplatnosti usnesení valné hromady se může domáhat za stejných podmínek jako převodce. Není tudíž správný názor, že nabyvateli podílu je otevřena možnost uplatňovat jakékoliv důvody neplatnosti usnesení valné hromady jen proto, že se jejího zasedání neúčastnil nebo v té době nebyl společníkem.
Samozřejmě i pro nabyvatele podílu platí, že platnost usnesení valné hromady může napadat z důvodů, které na zasedání valné hromady nebylo možné bez nepřiměřeného úsilí či nákladů zjistit. Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy. Při posouzení, zda je usnesení valné hromady v rozporu s dobrými mravy a zda je tak dán důvod pro vyslovení jeho neplatnosti, je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci.
Bylo-li by např. jediným účelem usnesení valné hromady zabránit tomu, aby na nabyvatele přešel spolu s podílem taktéž podíl na zisku, ačkoliv by se tak za řádného běhu věcí stalo, a současně marginalizovat podíl nabyvatele ve společnosti cestou zvýšení základního kapitálu a započtení pohledávky druhého společníka za společností (z titulu podílu na zisku) na jeho vkladovou povinnost, lze takové jednání označit za zneužívající a nemravné a lze i vyslovit neplatnost takového usnesení pro rozpor s dobrými mravy.
Zdroj: BNT journal
Další články
Implementace směrnice o platformové práci: znaky závislé práce, právní domněnka a algoritmické řízení (3. část)
V návaznosti na předchozí dva díly analyzuje tento článek otázku pracování doby a osobního výkonu práce, jakož i otázku metodiky související s návrhem zákona.
EET 2.0: na čem vůbec stojí slibovaných 14 miliard?
Schválení EET 2.0 Poslaneckou sněmovnou znovu rozvířilo ostrou debatu o skutečném fiskálním přínosu evidence tržeb a právní jistotě českých podnikatelů. Jaké jsou rozpočtové odhady Ministerstva financí i nezávislých ekonomů?
Outsourcing mzdové agendy: odpovědnost zůstává zaměstnavateli, smluvní ochrana ale může být silnější
Outsourcing mezd nepřenáší veřejnoprávní odpovědnost zaměstnavatele na dodavatele. To ale samo o sobě není argumentem proti outsourcingu. Rozhodující je, jak je nastavena smlouva, odpovědnost dodavatele, pojistné krytí a předávání podkladů. Právě zde může mít externí model oproti internímu zpracování významnou výhodu: prostor pro náhradu škody není omezen pracovněprávním limitem zaměstnance, ale je předmětem smluvního vyjednávání.
Technologická proměna člověka jako právní problém v práci a sociální péči
Exoskelet může ulehčit zádům pracovníka, chytrá protéza zpřesnit pohyb a domácí senzory umožnit člověku zůstat déle ve vlastním bytě. Technologie zde nevystupuje jako protivník. Často řeší skutečný problém: snižuje fyzickou zátěž, podporuje soběstačnost a nahrazuje kapacitu, kterou zaměstnavatel, rodina nebo sociální služba nemají.
Implementace směrnice o platformové práci: znaky závislé práce, právní domněnka a algoritmické řízení (2. část)
Předchozí díl nastínil úvod do problematiky platformové práce a otázku aplikace právní domněnky a automatické rekvalifikace. Další díl si klade za cíl na tohle téma navázat, a to analýzou redefinice závislé práce a jejich jednotlivých znaků.
