Jak na opci akcií

Stalo se hitem moderní doby, že si akciová společnost a člen jejího představenstva sjednají jako složku odměny za výkon funkce opci na účastnické cenné papíry. Tzv. opční plány, či opční akciové programy jsou ale mnohdy nabízeny také zaměstnancům jako jeden z benefitů. Opční smlouvy jsou také typické pro společné podniky (tzv. joint-venture).

Opční smlouvu jako smluvní typ občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.) nezná, nicméně jedná se o institut dobře známý právní teorií a uznávaný judikaturou.

Podstatou opce je právo člena představenstva, zaměstnance nebo jakékoli osoby, které opce svědčí, nabýt za určitých okolností akcie společnosti. „Call opce“ popisuje situaci, kdy za splnění konkrétních podmínek a na výzvu oprávněného dojde buď přímo k převodu účastnických cenných papírů, nebo oprávněnému vznikne nárok domáhat se uzavření převodní smlouvy (tedy situace: ,,prodej mi”). „Put opce“ pak popisuje situaci, kdy oprávněný akcie již vlastní a může se domáhat jejich odkupu (tedy situace: ,,kup si ode mě”).

V případě zaměstnaneckých opcí či opcí pro členy představenstva je cílem motivovat tyto osoby k tomu, aby svou činností, ať už v pracovním poměru či výkonem funkce, přispěli k růstu společnosti a zvyšování tržní hodnoty akcií. Při realizaci těchto akciových programů musí společnost, která je nabízí, splnit další zvláštní zákonné podmínky k tomu, aby mohla sama nabýt své akcie a ty pak svým zaměstnancům či členům představenstva převést. V českých podmínkách je také běžná situace, kdy jsou předmětem opce účastnické cenné papíry mateřské společnosti.

Opční program musí společnost vždy schválit. Může být součástí stanov, vnitřního předpisu či přímo ve smlouvě o výkonu funkce uzavírané s členem představenstva, nebo může být schválen i jednorázově pro konkrétní případ.

Opční smlouva může mít buď podobu smlouvy o smlouvě budoucí, kdy oprávněnému vznikne za splnění určitých podmínek a na výzvu právo domáhat se uzavření převodní smlouvy. Opční smlouvou ale také může být přímo smlouva o převodu cenných papírů, jejíž účinnost je vázána na splnění určité odkládací podmínky.

Typickými podmínkami u opčních akciových programů je uplynutí času (opci může uplatnit pouze člen představenstva, který je ve funkci více jak dva roky) a naplnění sjednaných ekonomických měřítek (např. zisk společnosti).

Podle Nejvyššího soudu musí být z opční smlouvy patrné, za jakých podmínek vznikne oprávněnému právo uplatnit opci (uplatnit výzvu), jednoznačná specifikace cenných papírů a jejich počtu a za jakou cenu je oprávněný nabude (cena může být dána buď přímo ve smlouvě, případně musí být domluven alespoň způsob jejího určení). Nelze vyloučit, aby byla opce sjednána i bezúplatně.

Nové rozhodnutí Nejvyššího soudu sice vychází z tzv. staré právní úpravy již neúčinného obchodního zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb.), nicméně závěry Nejvyššího soudu lze jednoznačně uplatnit i za současné právní úpravy. Opční programy tak i nadále představují často efektivní způsob motivování a zainteresování členů statutárního orgánu či zaměstnanců.

Zdroj: BNT journal