Na co nezapomenout ve smlouvě o převodu akcií nebo podílu s rozhodčí doložkou Zdroj: Fotolia

Na co nezapomenout ve smlouvě o převodu akcií nebo podílu s rozhodčí doložkou

Pokud smlouva o převodu akcií nebo podílu obsahuje rozhodčí doložku, je třeba ve smlouvě podchytit též možný dopad výsledku sporů vzniklých z porušení prohlášení a záruk. Jednou z možných situací se zabýval Ústavní soud v usnesení sp. zn. IV. ÚS 2176/18 ze dne 19. března 2019.

Mgr. Ing. Martin Lukáš

Mgr. Ing. Martin Lukáš

Weinhold legal

Mgr. Ing. Martin Lukáš

Weinhold legal

JUDr. Michaela Koblasová Ph.D.

JUDr. Michaela Koblasová, Ph.D.

Weinhold legal

JUDr. Michaela Koblasová, Ph.D.

Weinhold legal

Prodávající prodal svou společnost kupujícímu. Následně tato společnost již pod vedením kupujícího identifikovala riziko historického daňového nedoplatku, z opatrnosti podala dodatečné daňové přiznání a dodatečně přiznanou daň i uhradila. Kupující vyzval prodávajícího, aby mu z titulu porušení prohlášení a záruk o stavu prodávané společnosti sjednaných v převodní smlouvě, konkrétně o tom, že společnost v minulosti řádně plnila své daňové povinnosti, tuto daň uhradil. Prodávající však s úhradou nesouhlasil a namítal věcné výhrady proti existenci daňové povinnosti. Daň sice byla následně správcem daně doměřena dodatečným platebním výměrem, ale společnost se proti němu odvolala (kupující měl totiž povinnost zajistit, že se společnost v takových případech bude řídit instrukcemi prodávajícího, který z konkrétních důvodů požadoval podat odvolání). Kupujícímu tedy nezbylo nic jiného, než se úhrady po prodávajícím domáhat žalobou v rozhodčím řízení.

V tomto řízení pak prodávající rozhodcům navrhl, aby rozhodčí řízení přerušili do doby, než bude odvolací řízení vedené u správce daně skončeno a daň bude s konečnou platností vyměřena. Rozhodci tomuto návrhu nevyhověli. Nakonec uložili prodávajícímu povinnost nahradit kupujícímu doplacenou daň včetně penále, smluvního úroku z prodlení a náhrady nákladů rozhodčího řízení. Prodávající tedy musel zaplatit několik desítek milionů Kč v době, kdy o dani ještě nebylo s konečnou platností rozhodnuto.

Na tomto místě je třeba podotknout, že rozhodci nejsou povinni ve výše popsaném případě rozhodčí řízení přerušit, jelikož je pouze na jejich posouzení, zda si vyhodnotí probíhající daňové odvolací řízení jako něco, co může mít nakonec význam pro jejich rozhodnutí.

Následně tedy prodávající musel vynaložit nemalé náklady na daňového poradce, jehož prostřednictvím udílel instrukce společnosti, jak má postupovat v daňovém odvolacím řízení a následně v soudním řízení správním. Nakonec po několika letech se mu tímto způsobem podařilo zrušit předmětný dodatečný platební výměr, v důsledku čehož správce daně společnosti dodatečnou daň vrátil, a to i s (vysokým) úrokem podle daňového řádu.

Na první pohled tedy úspěch, ale radovat se by bylo pro prodávajícího předčasné, neboť kupující odmítl vrátit prodávajícímu veškeré částky zaplacené mu prodávajícím s odkazem na dosud nezrušený rozhodčí nález. Výsledkem tedy bylo, že prodávající celé záležitosti věnoval několik let života a utratil nemalé peníze na poradce, rozhodce a další, avšak nedosáhl nápravy do původního stavu (tedy do stavu před zaplacením dodatečné daně).

Prodávající považoval tento výsledek za nespravedlivý, proto navrhl zrušení předmětného rozhodčího nálezu. Jeho návrhu však nebylo soudy vyhověno. Tím pádem neuspěla ani jeho žaloba proti kupujícímu na vydání bezdůvodného obohacení, protože veškeré platby kupujícímu poskytl na základě rozhodčího nálezu, který se mu nepodařilo zrušit. Zatímco prodávajícímu tento stav připadal nespravedlivý, Ústavnímu soudu nikoliv.

V řízení před civilními soudy je výše popsaná situace ošetřena tzv. obnovou řízení. Účastník může žalobou na obnovu řízení napadnout rozhodnutí ve věci samé, jsou-li tu skutečnosti, rozhodnutí nebo důkazy, které bez své viny nemohl použít v původním řízení (případně lze-li provést důkazy, které nemohly být provedeny v původním řízení), pokud mohou přivodit pro něho příznivější rozhodnutí ve věci. Takovou žalobu může účastník řízení podat ve lhůtě tří měsíců od doby, kdy se dozvěděl o důvodu obnovy (přičemž tato lhůta neskončí před uplynutím tří měsíců od právní moci napadeného rozhodnutí), nejpozdější možnost pro podání této žaloby je tři roky od právní moci napadeného rozhodnutí.

Ovšem pokud převodní smlouva obsahuje rozhodčí doložku, řeší se spor v rozhodčím řízení a nikoli před civilním soudem. Rozhodčí nález lze pak v České republice zrušit pouze ze závažných procesních důvodů upravených zákonem (tedy nikoliv pro věcnou „nesprávnost“ rozhodnutí jako v případě odvolání proti rozhodnutí soudu). Jedním z těchto závažných důvodů je zjištění, že jsou dány důvody, pro které lze v občanském soudním řízení žádat o obnovu řízení. V případě prodávajícího bylo relevantním důvodem zrušení dodatečného platebního výměru poté, kdy byl na základě tohoto výměru vydán rozhodčí nález. Potud jsou tedy obě právní úpravy srovnatelné a sledují společný cíl „obnovit“ řízení, kde šlo o věcné řešení sporu. Nicméně Ústavní soud ve svém usnesení sp. zn. IV. ÚS 2176/18 potvrdil, že lhůta pro podání návrhu na zrušení rozhodčího nálezu z tohoto důvodu je tříměsíční od doručení rozhodčího nálezu a že její zmeškání nelze prominout.

Ústavní soud tím v prvé řadě sdělil, že při rozhodování o zrušení rozhodčího nálezu se nepoužijí ustanovení občanského soudního řádu o lhůtách pro podání žaloby na obnovu řízení ani jeho ustanovení o prominutí zmeškání lhůty (čímž upřesnil výklad zákona o rozhodčím řízení o obdobném použití občanského soudního řádu).

Zároveň toto rozhodnutí znamená, že výše popsaný důvod pro zrušení rozhodčího nálezu (konkrétně podle § 31 písm. g) zákona o rozhodčím řízení) je v praxi v podstatě nepoužitelný, neboť důvody pro obnovu řízení obvykle nastávají v horizontu spíše let (čemuž odpovídá tříletá lhůta v občanském soudním řízení) a nikoliv v řádu několika málo měsíců (tj. v rámci tříměsíční lhůty pro podání návrhu na zrušení rozhodčího nálezu). Ústavní soud tento důsledek svého rozhodnutí potvrdil i výslovným konstatováním, že uplynutím tří měsíců od doručení rozhodčího nálezu zaniká právo navrhnout zrušení rozhodčího nálezu (a to z jakéhokoli důvodu).

Jaké z toho plyne ponaučení? Pokud si prodávající v převodní smlouvě sjedná rozhodčí doložku, musí myslet také na to, aby si v této smlouvě vytvořil funkční mechanismus, na jehož základě bude prodaná společnost povinna mu vydat částky, které vymohla od třetích osob nebo které jí třetí osoby vrátily, protože byl úspěšně zpochybněn právní důvod pro úhradu těchto částek. Dále je třeba mít na paměti, že bude-li po uplynutí tří měsíců od vydání rozhodčího nálezu vydáno rozhodnutí nebo se objeví důkazy, které v rozhodčím řízení nebylo možné použít, nebude již z tohoto důvodu možné žádat o zrušení rozhodčího nálezu.


smlouva akciová společnost rozhodčí doložka akcie rozhodčí nález

Líbil se vám náš článek? Ohodnoťte ho, prosím.
Hodnotilo 8 čtenářů

Diskuze k článku 1 komentářů

Renata | 02.12.2019 20:52
Zásada spravedlnosti - základ práva

Zásada spravedlnosti bývá často některými soudy potlačována replikou "před soudem jde o právo, ne o spravedlnost". Ústavní soud je nejvyšším představitelem moci soudní. Měl by tedy co nejvíce dbát zásady spravedlnosti a z ní při svých rozhodnutích vycházet. Nakonec i socialistické Československo bylo právním státem a soudy rozhodovaly podle práva, avšak některé vyšší normy či zásady (např. zmíněná spravedlnost) musely jít často stranou, protože právo umožňovalo potlačení některých občanských svobod. V daném případě Ústavní soud de facto konstatoval, že cílem rozhodčího řízení je rychlost řízení a tato zásada rychlosti rozhodčího řízení má přednost před spravedlností procesu. Přitom i pravidla rozhodčího řízení (v daném případě UNCITRAL) obsahují jako základní zásadu spravedlnost. V rámci rozhodčího řízení stojí základní zásada spravedlnosti vedle procesních pravidel, které umožňují zrychlení celého rozhodčího procesu (např. strany či rozhodci se mohou dohodnout na výrazném omezení doby k podání/doplnění důkazů, apod.). Ústavní soud de jure postavil zásadu spravedlnosti na úroveň procesní, ačkoliv měl zákonnou možnost využít stávajících právních norem a lhůtu v daném případě postavit na zásadě spravedlnosti. Výsledky rozhodčích řízení, které z procesních důvodů neumožňují spravedlivý proces, např. když rozhodci odmítnou předběžnou otázku, o které a priori rozhodují nezávislé soudy a vezmou zákon do svých rukou (jako v tomto konkrétním případu, kdy to trvalo pět let ) vlastně současně znamenají nepostižitelnost takovýchto rozhodců za nespravedlivé rozhodnutí. To si jistě nikdo ve skutečném právním státu nepřeje.

Všechny komentáře se zobrazí po vstupu do diskuze

Vstoupit do diskuze

Nejoblíbenější články