Novinky v zákoně o podnikání na kapitálovém trhu

Dne 1. 10. 2019 nabyl účinnosti zákon č. 204/2019 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s podporou výkonu práv akcionářů. Tímto zákonem dochází k transpozici směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/828 ze dne 17. května 2017, kterou se mění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července 2007. K největším změnám dochází v zákoně č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „ZPKT“), kterým se budu nadále zabývat.

Veronika Falešníkováprávní asistentka, Šafra & partneři s.r.o., advokátní kancelář

S ohledem další provedené změny bylo nutné pro účely ZPKT definovat pojmy institucionální investor, správce aktiv, poradce pro hlasování a spřízněná strana. Tyto definice se nachází v nově vzniklém § 2 odst. 2 tohoto zákona.

Identifikace akcionářů, předávání informací a usnadnění výkonu práv akcionářů

První důležitá změna se udála v části deváté ZPKT, kam byla přidána nová Hlava III. Pravidla v této hlavě obsažená se použijí pouze ve vztahu k akciím a obdobným cenným papírům, jejichž emitent má sídlo v členském státě EU a zároveň byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. V § 121d ZPKT je upraveno předávání informací emitentovi. Na žádost emitenta jsou mu poskytnuty údaje o majiteli účtu vlastníka, počet kusů cenného papíru, které majitel účtu vlastníka drží, a druh akcie nebo obdobného cenného papíru nebo datum, od kterého je majitel účtu vlastníka drží. V § 121e ZPKT je dále upravena povinnost emitenta sdělovat informace podle § 120 odst. 7 ZPKT (tedy o výplatě výnosu z investičního cenného papíru, svolání valné hromady emitenta, schůze vlastníků dluhopisů nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů, změnách práv spojených s investičním cenným papírem podle § 119b ZPKT, a další skutečnosti, jež má emitent povinnost sdělovat dle jiných právních předpisů) nebo informaci o tom, kde jsou tyto informace pro vlastníky cenných papírů uveřejněny na internetových stránkách emitenta. Emitent a osoba, která vede evidenci investičních nástrojů, uchovává a zpracovává osobní údaje získané podle této hlavy nejdéle po dobu 12 měsíců ode dne, kdy se dozví, že žádné akcie nebo obdobné cenné papíry vydané emitentem nejsou vedeny na účtu vlastníka daného majitele.

Odměňování a významné transakce se spřízněnými stranami

Dalšími podstatnými změnami v ZPKT jsou zavedení povinnosti kótovaných společností vypracovat politiku odměňování a úprava pravidel pro významné transakce se spřízněnými stranami, které se objevují v části deváté v nově vložené Hlavě IV.

Emitent se sídlem v ČR nebo státě, který není členským státem EU, ale zvolil si ČR jako svůj referenční stát, a jehož akcie nebo obdobné cenné papíry jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, má nově povinnost vypracovat politiku odměňování, na jejímž základě bude vyplácet odměny členům představenstva a dozorčí rady nebo správní rady, statutárnímu řediteli, fyzické osobě, která je přímo podřízena vedoucímu orgánu emitenta a na kterou jako jedinou tento orgán delegoval obchodní vedení alespoň v rozsahu každodenního řízení emitenta jako celku, a zástupci této osoby. Politika odměňování musí být srozumitelná, podporovat obchodní strategii a dlouhodobé zájmy emitenta a splňovat další náležitosti podle § 121l ZPKT. Vypracovaná politika odměňování musí být předložena ke schválení podle § 121k ZPKT nejpozději první valné hromadě konané po uplynutí 90 dnů ode dne přijetí akcií k obchodování na evropském regulovaném trhu, která schvaluje účetní závěrku emitenta. V případě emitenta, jehož akcie byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, musí být politika odměňování předložena ke schválení nejpozději první valné hromadě, která schvaluje účetní závěrku emitenta, konané po uplynutí 90 dnů ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona. Následně musí být politika odměňování předložena ke schválení každé 4 roky, nebo pokud dojde k její podstatné změně. Schválenou politiku odměňování uveřejní emitent na svých internetových stránkách společně s datem, kdy byla schválena a tam ji ponechá po dobu, po kterou se tato politika odměňování využívá. Od politiky odměňování se lze odchýlit pouze za situace, kdy je to nezbytně důležité z hlediska dlouhodobých zájmů a udržitelnosti emitenta nebo kvůli zachování provozu obchodního závodu emitenta, a to pouze za předpokladu, že v sobě politika odměňování obsahuje procedurální pravidla pro toto odchýlení a výčet pravidel, od nichž se lze odchýlit. 

Emitent má dále povinnost každoročně vyhotovit zprávu o odměňování, jejímž účelem je informovat akcionáře o vyplacených, nebo splatných odměnách osob podléhajících politice odměňování. Zpráva o odměňování musí obsahovat údaje podle § 121p ZPKT. Údaje podle § 121p odst. 1 písm. b) a podle § 121p odst. 2 ZPKT emitent uvede pouze za účetní období, která následují po dni nabytí účinnosti tohoto zákona. Zpráva o odměňování se předloží ke schválení nejpozději valné hromadě, která schvaluje účetní závěrku za účetní období, za které se vypracovává zpráva o odměňování. V případě emitenta, jehož akcie byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, předloží zprávu o odměňování ke schválení valné hromadě, která schvaluje účetní závěrku emitenta za účetní období, ve kterém byla valné hromadě poprvé předložena politika odměňování. Po schválení valnou hromadou emitent bez zbytečného odkladu uveřejní zprávu o odměňování a informaci, kdy byla tato zpráva schválena na svých internetových stránkách, kde ji ponechá po dobu 10 let.

Jak již bylo zmíněno výše, k dalším změnám došlo v souvislosti s uzavíráním významných transakcí. Významnou transakcí je smlouva nebo dohoda, kterou dochází buď ke zcizení nebo nabytí majetku emitentem ve výši přesahující 10 % aktiv vyplývajících z účetní závěrky za účetní období bezprostředně předcházející účetnímu období, ve kterém se transakce uzavírá, nebo ke zvýšení pouze dluhů emitenta o dluh nebo podmíněný dluh ve výši přesahující 10 % aktiv vyplývajících z účetní závěrky za účetní období bezprostředně předcházející účetnímu období, ve kterém se transakce uzavírá. Pokud emitent uzavře v průběhu jednoho účetního období více transakcí s toutéž spřízněnou stranou, tyto transakce se pro účel určení jejich významnosti sčítají. Uzavření významné transakce se spřízněnou stranou musí být schváleno valnou hromadou. Pozvánka na takovou valnou hromadu pak musí obsahovat informace o transakci podle § 121u odst. 1 ZPKT. Pokud dojde ke schválení této transakce, pak je emitent povinen stejné informace uveřejnit i na svých internetových stránkách. Výjimky ze schvalování a uveřejňování významných transakcí se spřízněnými stranami jsou vyjmenovány v § 121v.

Povinnost některých kvalifikovaných investorů a dalších vybraných subjektů

Nově vzniklá Hlava VIII části deváté ZPKT upravuje některé povinnosti institucionárních investorů, kteří vlastní akcie nebo obdobné cenné papíry přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu, jejichž emitent má sídlo v členském státě Evropské unie. Dále upravuje povinnosti správců aktiv, kteří poskytují investiční službu podle § 4 odst. 2 písm. d) ZPKT nebo obhospodařují investiční fondy a zahraniční investiční fondy podle zákona upravujícího investiční společnosti a investiční fondy, a to ve vztahu k akciím nebo obdobným cenným papírům přijatým k obchodování na evropském regulovaném trhu, jejichž emitent má sídlo v členském státě Evropské unie. A povinnosti poradců pro hlasování, kteří mají sídlo nebo skutečné sídlo v ČR, nebo mají sídlo nebo skutečné sídlo ve státě, který není členským státem EU a působí v České republice prostřednictvím pobočky.

Institucionální investor a správce aktiv mají povinnost vypracovat ve vztahu k emitentovi politiku výkonu hlasovacích práv a svého dalšího zapojení, neboli tzv. politiku zapojení, která obsahuje informace uvedené v § 127f odst. 2 ZPKT a tuto svou politiku uveřejnit na svých internetových stránkách. Každoročně potom na svých internetových stránkách zveřejní i popis, jakým byla politika zapojení prováděna, obecnou strategii pro hlasování, informace o tom, jak hlasovali na valných hromadách emitenta, jestliže je toto hlasování významné, vysvětlení jejich hlasování a informace o využívání služeb poradců pro hlasování. Politiku zapojení ani další informace institucionální investor a správce aktiv zveřejnit nemusí, ale jen v případě, že pro tento krok uveřejní dostatečné odůvodnění.

Dále má institucionální investor povinnost na svých internetových stránkách uveřejnit, jak hlavní prvky jeho investiční strategie odpovídají struktuře a splatnosti jeho dluhů, s důrazem na dlouhodobé dluhy, a jak přispívají ke střednědobé a dlouhodobé výkonnosti jeho investic. V případě, že má ve svém majetku akcii nebo obdobný cenný papír představující podíl na emitentovi, které jsou obchodované na evropském regulovaném trhu, a tento jeho majetek je obhospodařován správcem aktiv na základě jeho vlastního uvážení, uveřejní institucionální investor na svých internetových stránkách skutečnosti vyjmenované v § 127j odst. 2 až 4 ZPKT. Pokud obhospodařuje správce aktiv majetek institucionálního investora, jehož součástí jsou cenné papíry představující podíl na emitentovi, sdělí každoročně institucionálnímu investorovi informace podle § 127k ZPKT.

Poradce pro hlasování má povinnost uveřejnit na svých internetových stránkách odkaz na kodex chování, který uplatňuje při přípravě analýz, poradenství nebo doporučení pro hlasování souvisejících s výkonem hlasovacích práv a informaci o tom, jak tento kodex uplatňuje, nebo dostatečné odůvodnění, proč takový kodex chování neuplatňuje. Dále má povinnost alespoň jednou ročně uveřejnit informace týkající se přípravy jeho analýz, poradenství a doporučení pro hlasování souvisejících s výkonem hlasovacích práv podle § 127m odst. 1 ZPKT. V případě, že u poradce pro hlasování dojde ke skutečnému, nebo možnému střetu zájmů, který může ovlivnit přípravu jeho analýz, poradenství nebo doporučení pro hlasování souvisejících s výkonem hlasovacích práv, informuje o tom bez zbytečného odkladu své zákazníky a zároveň jim sdělí, jak tento střet zájmů řeší.

V souvislosti se zavedením nových povinností v části deváté Hlavě III, IV a VII ZPKT došlo také k zavedení sankcí za jejich porušení. Nově vzniklé přestupky a pokuty, jež za ně lze uložit jsou uvedeny v § 171, § 172 a § 173a ZPKT.

Hodnocení článku
100%
Pro hodnocení článku musíte býtpřihlášen/a
Přidat komentář
Pro přidání komentáře musíte být přihlášen/a
Tento web využívá cookies pro zajištění funkčnosti webu a získání statistik návštěvnosti webu

Partneři projektu

Všichni partneři