Jak bezpečně vyzkoušet novou technologii? S využitím opční smlouvy

Řadě vědeckých průzkumů předchází prvotní výzkum, jehož cílem je získané výsledky využít v praxi. Zejména pokud je výzkum zadán či financován soukromou sférou, je nutné kvalitně právně zajistit hladký přechod výzkumných výsledků do praxe. V jednotlivých fázích tohoto procesu řeší právní dokumenty otázky týkající se podoby spolupráce obou stran, smlouvy o nehmotné dílo, případně smlouvy o společném výzkumu a následně i smlouvy zajišťující uvedení výsledků výzkumu do praxe.

Lucie Smolkaprávnička, Frank Bold Advokáti s. r. o.

Ke komercializaci výsledků výzkumu často dochází pomocí licenční smlouvy, převodem výsledků výzkumu do vlastnictví třetích osob nebo založením nových obchodních společností. Zvláště v případě, že oba partneři mezi sebou zatím nemají zcela vybudovanou vzájemnou důvěru, může být vhodné využít uzavření opční smlouvy. To je velmi dobrým krokem také v případě, že nabyvatel výsledků si chce jejich využití nejprve zkušebně ověřit.

Kdy uzavřít opční smlouvu?

Ještě před případným uzavřením licenční smlouvy, kdy je jednání mezi partnery na začátku, je důležité zjistit podstatu a efektivitu technického řešení, aniž by se smluvní strany musely obávat rizika vyzrazení nebo zneužití informací, které budou v rámci spolupráce předávány. Opční smlouva občas bývá součástí vyjednávání o licenčním oprávnění. Najde využití zejména v případech, kdy se chce potenciální nabyvatel licence více dozvědět o předmětu duševního vlastnictví a vyzkoušet si jej než přistoupí k podepsání licenční smlouvy. 

Pro nositele majetkových práv však takový krok znamená pozdržení uvedení technického řešení do provozu, a současně i pozdržení platby za jeho využití. Opční smlouva je tedy obvykle úplatnou smlouvou, která zajišťuje zájemci o využití technického řešení možnost jeho důkladného vyzkoušení, čímž se zároveň chrání před zakoupením nedostačujícího nebo nekvalitního řešení. Smlouva zároveň často upravuje za jakých podmínek bude technické řešení licencováno, pokud s ním bude zájemce na základě vyzkoušení v opční lhůtě spokojen. Součástí opční smlouvy jsou vždy i ujednání o důvěrnosti předávaných informací, know-how a veškerých specificích technického řešení.

Může se jednat rovněž o případy, kdy výzkumník (obvykle univerzita, výzkumný ústav nebo výzkumný tým) vytváří určitou technologii a dostane se do fáze, kdy potřebuje technologii otestovat ve specifickém prostředí – typicky v prostředí provozu komerčního zájemce. Vybraná obchodní společnost však současně nechce „kupovat zajíce v pytli“, a proto se zdráhá do projektu investovat peníze, dokud nemůže objektivně posoudit šanci na návratnost technologií a jejich užitečnost pro své podnikání. V této fázi vývoje a spolupráce navíc nejsou optované technologie obvykle chráněny právními instituty formální ochrany jako jsou patenty či užitné vzory.

Je zvykem, že součástí opční smlouvy bývá i návrh podmínek navazující licenční smlouvy, zejména co se týče úplaty za licenci, jejího rozsahu a podmínek užívání. Je důležité návrh těchto podmínek nepodcenit a předem je pečlivě s ohledem na budoucí vývoj navrhnout. Později už bývají zásadní změny obtížejší. Rovněž lze doporučit zajištění splnění povinností stanovených v opční smlouvě. Častou formou sankce je smluvní pokuta, která plní funkci tzv. paušalizované náhrady škody.

Co umožňuje opční smlouva?

Obsahem opční smlouvy je zejména možnost volby, jestli o licenci bude či nebude mít zájem. Smlouva tak poskytuje zájemci o transfer příslušné technologie za úplatu časově omezené předkupní právo, avšak zároveň mu umožňuje technické řešení vyzkoušet, a pokud se osvědčí, uzavřít licenční či obdobnou smlouvu. Nositel majetkových práv zájemci dočasně - v takzvané opční lhůtě - umožní přístup k technickému řešení oproti závazku, že pokud nedojde k předpokládané vzájemné spolupráci (např. k uzavření licenční smlouvy), nebude na základě opční smlouvy získané poznatky nijak dále využívat. V poskytnuté opční lhůtě se zájemce musí rozhodnout, zda má o nabytí licence zájem.

Výhodou získanou opční smlouvou pro tvůrce optovaného duševního vlastnictví bývá ověření praktického využití a rovněž úplata za opci, která slouží zejména jako kompenzace za odklad komercializace a riziko, že tvůrce ve vývoji někdo předběhne. 

Výhodou uzavření opční smlouvy pro nabyvatele je, že možnost duševní vlastnictví v předstihu vyzkoušet a detailně je prověřit, jej chrání před pořízením nevyhovujících technologií. Pro obě strany pak opční smlouva do transakce přináší větší důvěru, složenou z prověřeného produktu a prověřeného smluvního vztahu. V případě ale, že se nabyvatel rozhodne licenční smlouvu neuzavřít, zůstává úhrada obvykle poskytovateli opce. 

V případě, že opční smlouva přinesla pozitivní zjištění pro obě smluvní strany, přichází na řadu uzavření samotné licenční smlouvy, založené na podmínkách sjednaných dříve v opční smlouvě. 

 

Hodnocení článku
0%
Pro hodnocení článku musíte býtpřihlášen/a
Přidat komentář
Pro přidání komentáře musíte být přihlášen/a
Tento web využívá cookies pro zajištění funkčnosti webu a získání statistik návštěvnosti webu

Partneři projektu

Všichni partneři