Přičítání vědění členů orgánů právnické osobě

Úvod

Existence základní organizační struktury je pojmovým znakem právnické osoby.[1] Každá právnická osoba tedy musí vytvářet alespoň ty orgány, jež zákon předepisuje jako minimální pro danou právní formu. Členové těchto orgánů – slovy nynější právní úpravy – za právnickou osobu rozhodují a nahrazují její vůli (§ 151 odst. 1 o. z.). Řešíme-li tak otázku, kdy je dáno vědění právnické osoby o určitém faktu, je nasnadě, že by odpověď měla alespoň zčásti souviset s věděním členů jejích orgánů. Této intuici odpovídá pravidlo občanského zákoníku, že se právnické osobě přičítá dobrá víra členů jejích orgánů (§ 151 odst. 2 o. z.).

Pojem přičítání

Přičítání představuje obecnou právní figuru (argumentační operaci), jejíž podstatou je spojení určité skutkové okolnosti s právním subjektem (osobou). Důsledkem tohoto spojení je, že lze vůči zmíněnému subjektu vyvozovat právní následky, jejichž nastoupení je daným skutkovým znakem podmíněno.[2] Nutno dodat, že české soukromé právo obsahuje též právní normy, jež hovoří o přičítání práv a povinností.[3] Pracují tedy s pojmem přičítání v poněkud odlišném smyslu: právnímu subjektu (osobě) se podle nich nepřičítá právně významná skutková okolnost, ale sám právní následek (právo či povinnost).[4] Pro následující výklad bude nicméně určující prve zmíněná definice přičítání jakožto spojení subjektu se stanoveným skutkovým jevem, jež je aplikovatelná na problém přičítání vědomí člena orgánu, tedy přičítání faktického stavu.[5]

Z hlediska problematiky řešené v tomto článku je významná především možnost přičítání cizích okolností, tedy faktů, jež se týkají jiné osoby než té, které jsou přičítány.[6] Přičítání cizích skutečností slouží jako "pomocná" právní technika při subsumpci skutkového stavu pod právní normu, která věcně reguluje dotčenou situaci (tuto normu lze označit jako normu obsahovou). Technika přičítání cizích faktů se aplikuje, nesplňuje-li určitý subjekt veškeré skutkové předpoklady použití obsahové právní normy sám, ale teprve ve spojení s jiným subjektem. Hypotéza obsahové normy je tedy naplněna až společným zohledněním okolností, jež se týkají primárního povinnostního subjektu, a okolností majících původ ve sféře osoby, jejíž fakta jsou přičítána jinému. Toto společné zohlednění okolností daných u více subjektů pak umožňuje a předepisuje další - od obsahové normy odlišná - právní norma, totiž norma přičítací (Zurechnungsnorm). Přičítání cizích okolností znamená, že jsou vůči osobě vyvozovány právní následky z okolností, jež nastaly u jiného.[7] Jelikož se jedná o výjimku ze zásady, že každý subjekt práva nese odpovědnost za vlastní sféru, musí být přičítací norma ospravedlněna určitým hodnotovým úsudkem, který stojí v jejím teleologickém pozadí. Musí zde tedy být určitý důvod přičítání (Zurechnungsgrund).[8]

V nejobecnější rovině lze důvod přičítání cizích právních skutečností spatřovat v ochraně účelu obsahové normy, jejíž hypotéza dané skutečnosti předpokládá.[9] Obsahová norma navazuje právní následky na určitý skutkový stav, který by zpravidla měl nastat ve sféře jednoho subjektu. Pokud některé z rozhodných okolností nejsou dány ve sféře adresáta normy, ale jiného subjektu, bude použití obsahové normy vyloučeno. To však může být v rozporu s účelem obsahové normy. Proto k obsahové normě přistupuje přičítací norma, která umožňuje zohlednění skutečností přítomných u subjektu odlišného od adresáta normy. Přičítání je tedy v obecné rovině operací chránící ratio legis obsahové normy.[10]

Konkrétně důvod přičítání vědění právnickým osobám, jemuž bude věnován následující výklad, teorie i praxe většinou nachází s pomocí následujících argumentů:

a) Argument rovným postavením

Argument rovným postavením je založen na myšlence, že ten, kdo vstupuje v soukromoprávní styk s právnickou osobou, by se zásadně neměl ocitat v horší, ale ani lepší pozici než ten, kdo jedná s osobou fyzickou. Vnitřní distribuce vědění mezi jednotlivé složky organizace, jež je běžná u právnických osob, avšak neznámá u osob fyzických, které mají všechno shromážděné vědění obsaženo v jediné mysli, by tedy měla být z hlediska třetích subjektů irelevantní. Tento argument je nicméně novější literaturou kritizován jako zjednodušující a málo přesvědčivý. Jednak je třetí osobě zřejmé, že vstupuje ve styk s právnickou, nikoli fyzickou osobou, a není tak zapotřebí, aby jí bylo plně garantováno, že se neocitne v jiném postavení, než kdyby jednala s člověkem.[11] Nadto i fyzické osoby (například samostatně vystupující podnikatelé) mohou vytvářet organizační struktury složené ze zaměstnanců, zástupců a jiných pomocníků. Není tedy důvod od vytvoření složitější organizační soustavy odhlížet, vybuduje-li ji osoba právnická. Konečně komplexnější organizace oproti jednotlivcům zvyšují nejen rizika vnitřní poruchy v pohybu informací, ale také samotný rozsah shromažďovaných a zpracovávaných informací. Ignorování odlišností mezi jednotlivci a vnitřně diferencovanými organizačními strukturami tak nevytváří rovnost fyzických a právnických osob, ale bez racionálního důvodu znevýhodňuje osoby právnické.[12]

b) Argument ochranou důvěry třetích osob

Argument ochranou důvěry třetích osob se odvíjí od myšlenky, dle níž mají třetí osoby (účastníci soukromoprávního styku) právo důvodně očekávat, že bude nakládání s informacemi uvnitř právnické osoby řádně organizováno, takže se informace, které sdělují určitému subjektu v rámci organizační struktury právnické osoby, dostanou ke členům orgánů, kteří je mohou efektivně využít při rozhodování za tuto právnickou osobu.[13] Bylo by však možné namítat, že se jedná o jakési sebenaplňující se proroctví, poněvadž důvěra třetích osob v řádnost organizace informací v rámci struktury právnické osoby bude oprávněná a ochrany hodná pouze v takové míře, v jaké právo stanoví právnickým osobám povinnost tento režim správy informací skutečně zavést. Kdybychom tedy závěr, že je právnická osoba povinna řádně uspořádat vnitřní toky informací, chtěli opřít toliko o poukaz na důvěru třetích osob, jednalo by se o argument kruhový. Jelikož třetí subjekty mohou náležité nakládání s informacemi od právnické osoby legitimně očekávat, pouze existuje-li norma, jež zakládá povinnost k vnitřní informační správě, nemůžeme normu, z níž tato povinnost plyne, zpětně justifikovat jejich očekáváními.[14]

c) Argument rozdělením rizika

V pozadí argumentu rozdělením rizika stojí myšlenka zodpovědnosti osoby za sféru, nad níž může vykonávat kontrolu, a za subjekty, jež do této sféry náležejí a v rámci uskutečněné dělby práce provádějí určitou delegovanou činnost pro nositele kontroly.[15] Argument rozdělením rizika se může vyskytovat ve dvou odlišitelných subvariantách:

i) Argument prospěchem z dělby práce. Tento argument se opírá o úvahu, že dělba práce přináší zvýšení společenské efektivity, snížení transakčních nákladů a úspory z rozsahu.[16] Vyplývají z ní však rovněž společenská rizika, která by neměly nést třetí osoby, ale ten, kdo má z dělby práce prospěch, tedy ten, kdo danou organizaci s vnitřní dělbou úkolů (a z toho vyplývající distribucí vědění) vytvořil.[17]

ii) Argument kontrolou nad riziky dělby práce. Uvedený argument vychází z předpokladu, že ten, kdo vytvořil určitou soustavu s vnitřní dělbou práce (a tedy rovněž nerovnoměrným rozdělením informací), je nejlépe disponován, aby zmenšil rizika, jež z této dělby práce vyplývají. Důsledky poruch v pohybu informací by měly jít k tíži osoby, která může nastavit vnitřní procesy organizace tak, aby byla četnost výskytu těchto poruch minimalizována. Přenosem rizika na tvůrce organizačního celku se mu vytvářejí pobídky, aby vnitřní oběh informací optimalizoval.

Argument rozdělením rizika se s ohledem na výše naznačené výhrady vůči prvním dvěma argumentačním liniím jeví jako vhodnější opora pro úvahy o přičítání vědění právnickým osobám, zejména pro dovození existence tzv. organizačních povinností, které jsou nezbytným prvkem v tomto textu předloženého modelu přičitatelnosti vědění orgánů právnické osobě.[19] Domnívám se ale, že je nutné doplnit ještě čtvrtý argument, který bude hrát významnou roli právě při řešení problematiky přičítání vědění členů orgánů, a to:

d) Argument rozhodovací kompetencí

Argument rozhodovací kompetencí vychází z premisy, dle níž je vědění osoby v soukromém právu relevantní nikoli samo o sobě, nýbrž jako okolnost lidského rozhodování a jednání. Vědomí má z hodnotového hlediska význam, neboť vědoucímu lze přičítat k tíži (vytýkat), že se navzdory znalosti relevantních faktů rozhodl určitým způsobem jednat. Zatímco konání či nekonání nevědoucího právní řád alespoň v některých případech omlouvá a spojuje s ním méně přísné následky, vůči tomu, kdo má k dispozici informace, v jejichž světle je zřejmé, jaký postup je žádoucí z hlediska právem chráněných hodnot, lze vyvozovat nepříznivé právní následky bez zvláštních ohledů.[20] Proto lze osobě přičítat vědění toho, kdo za ni v záležitosti, pro niž je vědění významné, rozhoduje.[21]

Článek byl publikován v časopisu Právník č. 3/2023. Pokračování je dostupné zde.

[1] Viz § 20 odst. 1 o. z., jenž právnickou osobu definuje jako organizovaný útvar, o kterém zákon stanoví, že má právní osobnost, nebo jehož právní osobnost zákon uzná. Dále srovnej HURDÍK, Jan. Právnické osoby a jejich typologie. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 13-14, HAVEL, B. In: MELZER, F. - TÉGL, P. a kol. Občanský zákoník: velký komentář. Svazek I, § 1-117. Praha: Leges, 2013, s. 272-273, BODEČKOVÁ, J. - MUZIKÁŘ, M. In: PETROV, J. - VÝTISK, M. - BERAN, V. a kol. Občanský zákoník: komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 69, HURDÍK, J. In: LAVICKÝ, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 111.

[2] SCHILKEN, E. Wissenszurechnung im Zivilrecht. Bielefeld: Verlag Ernst und Werner Gieseking, 1983, s. 4, ADLER, A. Wissen und Wissenszurechnung, insbesondere bei Arbeitsteilig aufgebauten Organisationen. Mainz: Johannes Gutenberg- Universität, 1997, s. 16, BUCK, P. Wissen und juristische Person: Wissenszurechnung und Herausbildung zivilrechtlicher Organisationspflichten. Tübingen: Mohr Siebeck, 2001, s. 105.

[3] Viz např. § 17 odst. 2 o. z.

[4] Je možné argumentovat, že jde o rozdíl toliko formulační, nikoli věcný, poněvadž přičtení právní skutečnosti určitému subjektu bude prováděno jen proto, aby byly splněny aplikační předpoklady normy, z níž pro daný subjekt vyplynou právní následky. Jistou odlišnost tu ovšem zřejmě spatřovat lze. Přičítáme-li totiž osobě samotný právní následek, je celá skutková podstata, na niž je tento právní následek podle použité právní normy navázán, zpravidla naplněna mimo sféru osoby, jíž se přičítá. Naproti tomu přičítáme-li osobě toliko jednotlivé právní skutečnosti, jež jsou podmínkami nastoupení právních následků, mohou být některé z prvků rozhodné skutkové podstaty naplněny ve vlastní sféře osoby, jíž je skutečnost přičítána, zatímco další - ty, které se přičítají – mohou být dány ve sféře osoby jiné.

[5] Specifickou definici přičítání formulovala normativní teorie, podle níž přičítání, respektive přičitatelnost označuje vztah mezi normou a osobou, která je povinna ji splnit, a je tak jejím povinnostním subjektem (WEYR, F. Teorie práva. Praha: Wolters Kluwer, 2015, s. 36-37). Toto vymezení je nepochybně funkční jako analytický nástroj v paradigmatu normativní teorie, plně však neodráží způsob, jakým s pojmem přičítání pracují moderní právní řády, jež nepředpokládají výhradně přičítání obsahu dispozice normy (povinnosti), ale rovněž přičítání prvků hypotézy, tedy podmínek nastoupení právního následku. Srovnej také pojednání Karla Berana, jenž dovozuje, že pro plnohodnotnou právní existenci právnické osoby není postačující, jsou-li jí přičítána práva a povinnosti, ale je nezbytné přičítat jí též rozum a vůli (BERAN, K. Osoba jako "bod přičitatelnosti". Právník. 2017, roč. 156, č. 6, s. 501).

[6] V německé dogmatice se tato operace označuje jako Fremdzurechnung (srovnej např. SEIDEL, A. Die wertende Wissenszurechnung. Tübingen: Mohr Siebeck, 2021, s. 31) nebo Drittzurechnung (FIETZ, T. Die Wissenszurechnung gegenüber juristischen Personen. Berlin: Duncker & Humblot, 2021, s. 76-77). Oproti přičítání cizích okolností stojí přičítání vlastních okolností, tedy faktů, jež mají původ ve vlastním jednání osoby, jíž jsou přičítány (německá právní věda zde hovoří o Eigenzurechnung). V rámci této operace zkoumáme, zdali může být osoba podle práva vnímána jako původce určitého faktického stavu, a zda vůči ní mají být vyvozovány právní konsekvence, jež s tímto skutkovým stavem spojují právní normy. Jako historicky významný příklad užití pojmu přičítání v tomto významu se uvádí pasáž z Kantovy Metafyziky mravů, v níž se uvádí, že "[p]řičítání (imputatio) v morálním smyslu je úsudek, skrze nějž je kdosi nazírán jako původce (causa libera) určitého jednání, které se označuje čin (factum) a podléhá zákonům; nese-li s sebou tento úsudek též vyvození právních následků tohoto činu, jde o právně závazné přičítání (imputatio iudiciaria, s. valida), jinak pouze o přičítání úsudečné (imputatio diiudicatoria). - Osoba (fyzická či morální), která je povolána právně závazně přičítat, se nazývá soudce nebo též soud (iudex s. forum)." (KANT, I. Werke in zwölf Bänden. Band 8. Frankfurt am Main, 1977, s. 315-336. [cit. 2022-03-10]). Přičítání vlastních okolností úzce souvisí s problematikou příčinné souvislosti a sleduje odlišení faktů, za něž osoba může být činěna odpovědnou (jež jsou jí přičitatelné a jejichž následky musí nést), od faktů, jež lze vůči ní pokládat za nahodilé (jež jí přičitatelné nejsou a jejichž následky nemá strpět) - FIETZ, T. Die Wissenszurechnung gegenüber juristischen Personen, s. 76. Rozlišení mezi kategoriemi přičítání vlastních a cizích právních skutečností ovšem nemůže být zcela jednoznačné, neboť i přičítání cizích okolností je zpravidla hodnotově založeno na myšlence, že osoba, jíž se týkají fakta přičítaná jinému, má určitou vazbu na subjekt, kterému je přičítáno, a že tedy činy prve zmíněného subjektu nejsou subjektu druhému nakonec zcela cizí.

[7] Bylo by možné argumentovat, že přičítání vědění členů orgánů právnické osobě se tomuto pozorování částečně vymyká, neboť nejde ani tak o rozšíření sféry odpovědnosti subjektu, ale spíše o definiční vymezení, kde se tato sféra vůbec nachází. Přičítáme-li zmocniteli znalosti zmocněnce, pak nepochybně vůči zmocniteli vyvozujeme následky z právních skutečností nastalých ve sféře jiné osoby (zmocněnce). Naproti tomu při přičítání znalostí orgánů právnické osobě hledáme podmínky pro vyvození právních následků uvnitř vlastní struktury právnické osoby, abychom zjistili, co je právnické osobě skutečně vlastní a mohli jí teprve následně přičítat cosi cizího (SEIDEL, A. Die wertende Wissenszurechnung, s. 118; viz též FIETZ, T. Die Wissenszurechnung gegenüber juristischen Personen, s. 111-112). S tímto náhledem se nicméně neztotožňuji. Z právního hlediska je každá právnická osoba subjektem odlišným od všech ostatních subjektů. I když jí přičítáme vědění členů jejích orgánů, vyvozujeme vůči ní následky z právních skutečností, které jsou splněny u jiné osoby (člena jejího orgánu). Bylo by tedy obtížné vystihnout, v čem je po stránce juristické přičítání vědění členů orgánů právnické osobě kvalitativně odlišné od jiných případů přičítání cizích právních skutečností (podobně JUNG, S. Wissenszurechnung und Wissensverantwortung bei juristischen Personen. Baden-Baden: Nomos, 2017, s. 137-138).

[8] BORK, R. Zurechnung in Konzern. Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht. 1994, č. 2, s. 238-240, a SCHÜLER, W. Die Wissenszurechnung im Konzern. Berlin: Duncker & Humblot, 2000, s. 34-35.

[9] Umožnění použití obsahové normy navzdory tomu, že povinnostní subjekt sám nesplňuje všechny její aplikační předpoklady, se někdy odlišuje od důvodu přičítání a označuje za účel přičítání (Zurechnungszweck), (SCHÜLER, W. Die Wissenszurechnung im Konzern, s. 30). Byť jde o rozlišení spíše scholastické, vhodně poukazuje na fakt, že je účel přičítací normy spjat s obsahovou normou, z čehož vyplývá, že také rozsah a podmínky přičítání mohou být v konkrétním případě ovlivněny smyslem a účelem obsahové normy (FIETZ, T. Die Wissenszurechnung gegenüber juristischen Personen, s. 77-78).

[10] SEIDEL, A. Die wertende Wissenszurechnung, s. 32-33.

[11] Z hlediska českého práva lze dodat, že občanský zákoník z roku 2012 je koncepčně založen na "přirozené nerovnosti" mezi fyzickými a právnickými osobami (viz obecnou část důvodové zprávy, oddíl 2. B.). I to oslabuje oprávněnost očekávání třetích subjektů, že bude jejich postavení při jednání s právnickou osobou shodné jako při jednání s osobou fyzickou.

[12] GRIGOLEIT, H. C. Zivilrechtliche Grundlagen der Wissenszurechnung. Zeitschrift für das Gesamte Handels- und Wirtschaftsrecht. 2017, č. 181, s. 189-192, SEIDEL, A. Die wertende Wissenszurechnung, s. 118-121. Další kritiku argumentu rovným postavením viz v SPINDLER, G. Wissenszurechnung in der GmbH, der AG und im Konzern. ZHR: Zeitschrift für das gesamte Handels- und Wirtschaftsrecht. 2017, č. 181, s. 315-317, RÖDER, E. Diskussionsbericht zu den Referaten von Hans Christoph Grigoleit, Gerhard Wagner und Klaus-Peter Naumann. ZHR: Zeitschrift für das gesamte Handels- und Wirtschaftsrecht. 2017, č. 181, s. 302, a JUNG, S. Wissenszurechnung und Wissensverantwortung bei juristischen Personen, s. 208-212. Naproti tomu smířlivý postoj k dané argumentační linii zastává FIETZ, T. Die Wissenszurechnung gegenüber juristischen Personen, s. 152-154.

[13] FIETZ, T. Die Wissenszurechnung gegenüber juristischen Personen, s. 154-156.

[14] SEIDEL, A. Die wertende Wissenszurechnung, s. 121-122.

[15] V tomto duchu lze číst úvahy, jež rozvíjí BUCK, P. Wissen und juristische Person: Wissenszurechnung und Herausbildung zivilrechtlicher Organisationspflichten, s. 107-108, vycházející z Canarise (srovnej CANARIS, C.-W. Die Vertrauenshaftung im deutschen Privatrecht. In: CANARIS, C.-W. Gesammelte Schriften. Band II. Berlin - Boston: De Gruyter, 2012, s. 542-544).

[16] SEIDEL, A. Die wertende Wissenszurechnung, s. 123.

[17] SCHÜLER, W. Die Wissenszurechnung im Konzern, s. 31-32. Viz též BUCK, P. Wissen und juristische Person: Wissenszurechnung und Herausbildung zivilrechtlicher Organisationspflichten, s. 130-132.

[18] SEIDEL, A. Die wertende Wissenszurechnung, s. 123-124, FIETZ, T. Die Wissenszurechnung gegenüber juristischen Personen, s. 156-157. Srovnej také BUCK, P. Wissen und juristische Person: Wissenszurechnung und Herausbildung zivilrechtlicher Organisationspflichten, s. 127-130.

[19] Argumentu rozdělením rizika je blízké ekonomické zdůvodnění přičítání vědění. Z hospodářské perspektivy se stanovením pravidel přičítání vědění zakládají pro právnickou osobu, jíž jsou znalosti přičítány, pobídky, aby vynaložila společensky optimální náklady na zajištění bezporuchového přesunu informací od osoby, jejíž vědění jí bude přičteno, respektive se jím vylučují pobídky, které by jinak právnická osoba měla, vyhýbat se negativním důsledkům vědění omezením toku informací z okrajových míst své organizační struktury k orgánům způsobilým na základě těchto informací rozhodovat (WAGNER, G. Wissenszurechnung: Rechtsvergleichende und rechtsökonomische Grundlagen. ZHR: Zeitschrift für das gesamte Handels- und Wirtschaftsrecht. 2017, č. 181, s. 260-263).

[20] FASSBENDER, C. - NEUHAUS, H. Zum aktuellen Stand der Diskussion in der Frage der Wissenszurechnung, WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht. 2002, roč. 56, č. 25, s. 1259; GRIGOLEIT, H. C. Zivilrechtliche Grundlagen der Wissenszurechnung, s. 177; FIETZ, T. Die Wissenszurechnung gegenüber juristischen Personen, s. 92-93, 109. V české literatuře viz BRIM, L. Vědění v občanském právu. Právník. 2022, roč. 161, č. 10, s. 937-956.

[21] Na této premise je vybudována například koncepce přičítání vědění, kterou rozvíjí Maria Walter (WALTER, M. Die Wissenszurechnung im schweizerischen Privatrecht. Bern: Stämpfli Verlag, 2005, s. 92-119 a 157-227).