Souhlas valné hromady s převodem části závodu ve světle nového občanského zákoníku

Naproti tomu pojem „část závodu“ (ačkoliv je tento pojem používán na různých místech občanského zákoníku i zákona o obchodních korporacích) zůstal v občanském zákoníku stejně jako v původním obchodním zákoníku bez jakékoli bližší definice. Občanský zákoník se tak pouze (obdobně jako obchodní zákoník[1]) omezuje na sdělení, že ustanovení týkající se koupě závodu se obdobně použijí i na jiné převody vlastnického práva k závodu a na prodej nebo jiný převod části závodu tvořící samostatnou organizační složku.[2]

Zákonodárce se tak, i přes řadu různých výkladových názorů, které v minulosti s sebou takovéto vymezení (resp. nevymezení) pojmu „část podniku“ přineslo, odmítl s tímto výkladovým problémem vypořádat, a tak se i nyní budeme při převodu části závodu potýkat s určitými nesrovnalostmi a nejasnostmi, zvláště co se týče působnosti valné hromady při převodu části závodu.

Dle § 190 odst. 2 písm. i) a § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích platí, že do působnosti valné hromady patří schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Výše uvedená ustanovení tak v podstatě obdobným způsobem řeší problematiku jako § 67a obchodního zákoníku, s tím rozdílem, že (i) souhlasu valné hromady již nepodléhá nájem podniku (nově pacht závodu) a (ii) souhlas valné hromady při převodu či zástavě části podniku je vyžadován pouze tehdy, jde-li o podstatné změny ve struktuře závodu či podnikání společnosti.

Dle komentáře k § 190 odst. 2 písm. i) a § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích[3], mají jeho autoři za to, že pojem „část závodu“ je nutno vykládat v souladu s § 2183 občanského zákoníku, tj. souhlasu valné hromady nebude podléhat převod jakékoliv části jmění, ale pouze takové, které tvoří samostatnou organizační složku.[4] Zároveň autoři komentáře poukazují na to, že typickou částí závodu ve světle občanského zákoníku může být pobočka.

Nicméně, nutno upozornit, že i v situaci, kdy dospějeme k závěru, že převáděná část závodu tvoří samostatnou organizační složku, bude ještě nezbytné posoudit, zda tato samostatná organizační složka tvoří tak významnou část závodu, že by její převod znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Autoři již zmíněného komentáře se domnívají, že takovéto podstatné změny by se měly posuzovat individuálně s ohledem na poměry každé jednotlivé společnosti. Nicméně jako vodítko pro určení, zda jde o významnou část závodu, má dle autorů komentáře sloužit výše podílu části závodu na celkovém obratu společnosti a typ činnosti, kterou tato část závodu provádí. Teprve tedy v případě, že část závodu tvoří samostatnou organizační složku, jejíž převod by znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, bude nutné převod takovéto části závodu schválit valnou hromadou. Následkem absence souhlasu valné hromady je relativní neplatnost smlouvy o převodu části závodu.[5]

V případě výše uvedeného výkladu je tedy zřejmé, že zákonodárce poněkud zmírnil podmínky udělení souhlasu valné hromady při převodu části podniku, když takovýto souhlas nevyžaduje u převodu jakékoli samostatné organizační složky, ale jen u té, která tvoří významnou část celého závodu.

Nicméně, existuje i druhý výklad, dle něhož by mělo platit, že souhlas valné hromady musí být udělen vždy, pokud jde o převod takové části podniku, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. V současnosti takovýto výklad převládá v bankovním sektoru, kdy banky k zástavě nemovitostí, které tvoří významnou část závodu, vyžadují souhlas valné hromady společnosti i přes to, že tyto nemovitosti netvoří samostatnou organizační složku podniku. Stejně jako při prvním výkladu by se pak v každém konkrétním případě mělo zjišťovat, zda převod každé jednotlivé věci (ať již movité či nemovité) tvoří významnou část podniku.

Osobně se spíše přikláním k první variantě výkladu, tedy tomu, který je naznačen v komentáři k zákonu o obchodních korporacích. Takovýto výklad je dle mého názoru podpořen i důvodovou zprávou k občanskému zákoníku, která naznačuje, že smyslem nové právní úpravy v této věci bylo přejmout úpravu týkající se převodu části podniku formulovanou v obchodním zákoníku (potažmo tedy i judikaturu, vztahující se k tomuto tématu). Nadto se domnívám, že cílem celé úpravy kompetencí valné hromady, bylo svěřit do její působnosti pouze ty nejdůležitější záležitosti týkající se správy celé společnosti, a tedy pouze takové dispozice, které by znamenaly skutečně podstatný zásah do struktury celé společnosti. Nicméně světlo do celé problematiky může vnést pouze judikatura či novelizace předmětných ustanovení.

---

[1] § 487 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění tehdejších předpisů.

[2] § 2183 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

[3] Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013, 1008 p.

[4] K pojmu samostatné organizační složky viz rozhodnutí NS 29 Odo 870/2005 a rozhodnutí NS 29 Odo 1060/2006.

[5] § 48 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění.