Výklad právních jednání

Úvodem

Je samozřejmé, že právní jednání je třeba vyložit, vyvolává-li jeho obsah jakoukoli pochybnost. Strany vykládají obsah smlouvy, kterou spolu uzavřely, adresát nabídky zjišťuje vůli nabízejícího, soud, resp. notář, vykládá závěť atd. V prvé řadě se ale předpokládá, že to bude soud, kdo bude právní jednání vykládat, protože nedohodnou-li se jednající, nebo nejde-li o právní jednání, u kterého by vůbec výklad právního jednání dohodou přicházel v úvahu, je soud tím jediným, zákonem povolaným a pravomocí nadaným orgánem, který je oprávněn autoritativně právní jednání vyložit, když navíc právě nejasnost ujednání nebo prohlášení (např. v pořízení pro případ smrti) je často důvodem sporu. Proto není nijak neobvyklé, že civilní zákoníky obsahují směrnice, které soud zavazují, jak má postupovat, vykládá-li právní jednání. Anebo mu alespoň „nabízejí pomoc“. Recentně přitom soudy na sebe braly povinnost dohlížet na zákonnost právních úkonů, na to, že právní úkon se stal skutečně řádně a v souladu s právními předpisy. Tím samozřejmě stoupal význam výkladu právních úkonů.

Občanský zákoník 2014 přisuzuje výkladu právních jednání zcela novou roli. Výklad právních jednání by měl přispívat k naplnění pravidla, již delší dobu ctěného u nás zejména Ústavním soudem ČR, pravidla stručně označeného in favorem negotii, výslovně zakotveného v § 574. Ustanovení o výkladu právních jednání se svým významem řadí k zásadám občanského, resp. soukromého práva, k principu poctivosti a dobré víry, a jakoby z druhé strany viděno, i k obsahu § 588.

Přitom zásadním pravidlem by mělo být, že výklad má být rozumný.

 

§ 555 odst. 1: Právní jednání se posuzuje podle svého obsahu. odst. 2: Má-li být určitým právním jednáním zastřeno jiné právní jednání, posoudí se podle jeho pravé povahy.

I. Má-li být právní jednání posouzeno podle svého obsahu, je třeba nejprve zjistit, co je obsahem právního jednání. Civilistická právní teorie rozumí obsahem právního jednání jednak práva a povinnosti, a nutno dodat, že zcela určité (konkrétní), charakterizující to které právní jednání, jednak tzv. složky právního jednání, tj. jeho součásti, přičemž se rozlišují složky podstatné, pravidelné a nahodilé. Podstatnými složkami právního jednání rozumíme – se zřetelem k § 1732 – ujednání o všem, bez čeho by právní jednání nemohlo být zamýšleným právním jednáním, projevení vůle by nemohlo dosáhnout kvality právního jednání, resp. právní jednání by se nestalo perfektním. Jednalo by se o zdánlivé právní jednání. U závazků typových lze podstatné složky smlouvy, která je zakládá, najít vždy v prvním ustanovení úpravy toho kterého závazku. Pro závazky netypové sluší dovodit, že podstatné je to, o čem alespoň jedna strana dala najevo, že bez ujednání o tom smlouvu neuzavře.

U jednostranných právních jednání plyne řešení otázky, co je podstatnou součástí, zpravidla ze zákona (srov. nabídka na uzavření smlouvy, § 1732, závěť, § 1494).

Ustanovení prvního odstavce není pochybné, pokud jde o výslovná právní jednání (ať už v písemné či ústní formě). U nich má být - samozřejmě - průměrně rozumnému člověku srozumitelné, co je v právním jednání vyjádřeno.

Složitější situace může nastat, je-li právní jednání učiněno konkludentně, tedy jinak než výslovně, nicméně způsobem nevzbuzujícím pochybnosti o tom, jakou vůli chtěl jednající vyjádřit, resp. projevit (§ 546). Klade se otázka, zda v tomto případě platí, že vzniká-li pochybnost o tom, co chtěl jednající projevit, vždy to má za následek, že takové právní jednání právním jednáním není, že je to jednání jen zdánlivé, anebo zda v případě pochybností je naopak třeba – vzhledem k pravidlu in favorem negotii – se o výklad vždy snažit s cílem opačným, totiž s cílem zjistit obsah existujícího právního jednání. Přikláníme se k druhému řešení.

II. Situace zastřeného a zastírajícího jednání je obdobou jednání na oko, ale to jen na první pohled: jednání na oko je fikcí jednání, právně jednáno být vůbec nemělo (totiž jednající ani nechtěl právně jednat, jednat s právními následky), proto je sankcionováno neexistencí jednání, jde o zdánlivé právní jednání (absolutní simulace). Naproti tomu v případě zastřeného a zastírajícího právního jednání tu jsou jednání dvě, resp. dvě rozdílné vůle, z nichž ale jen jedna byla projevena. Například jednající hodlá věc darovat, ale tento svůj úmysl neprojeví, a naopak jej zastře projevem věc prodat (relativní simulace). Nejčastěji jde ovšem o případy zastírajících a zastřených smluvních jednání, protože z jednostranných právních jednání (prohlášení) by mohlo jít snad jen o ofertu.

Všechny civilní kodexy mají ustanovení obdobné zdejšímu. Jde jen o to, jak se vyjadřují. Občanský zákoník 1964 volil celkem složitý způsob, jehož výsledkem byla určitá nejednoznačnost. Naproti tomu zdejší kodex jednoduše říká, že jsou-li tu taková zastírající a zastřená jednání, posoudí se podle své pravé povahy. Zákonodárce má nepochybně na mysli, že má být dovozeno, že v takové situaci bude právně relevantním právě zastřené právní jednání. Je třeba dodat: nemá-li zastřené právní jednání jinou právní vadu (např. nedostatek náležitostí), bude platné.

 

§ 556 odst. 1: Co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. odst. 2: Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

I. Vůle může být v právním jednání projevena konáním nebo opomenutím, jednání i opomenutí se může uskutečnit výslovně nebo jiným způsobem, který nevzbuzuje pochybnosti o tom, co jednající osoba/osoby chtěla/chtějí projevit (§ 546).

Vzhledem k tomu, že právní jednání se posuzuje podle svého obsahu (§ 555), je vždy nejprve třeba zjistit, co je obsahem daného právního jednání. Žádnou pochybnost o obsahu jednání nelze odstranit jen výkladem slov, která jednající použil (jednalo-li se o výslovné jednání). Na rozdíl od právní praxe totalitního státu, která bohužel pokračovala dál a existuje nezřídka i recentně, je třeba obsah právního jednání vykládat nikoli doslovně, formálně, se zřetelem na stát a jeho zájem (popř. ještě lépe: s ohledem na politickou stranu a její zájem), ale podle skutečné vůle stran, podle úmyslu jednajícího. V případě, že jde o jednání dvou stran, je třeba zohlednit i zájem druhé strany, takže podle úmyslu jednajícího lze při výkladu jednání postupovat tehdy, pokud druhé straně byl takový (určitý) úmysl znám, anebo pokud o něm musela vědět (pokud totiž o něm musela vědět vzhledem k okolnostem, které jednání provázely, anebo z jiného důvodu).

II. Samozřejmě, že úmysl jednajícího nelze vždycky zjistit na první pohled: existují případy, a je jich v sociální realitě většina, kdy je zjevné, jaký byl úmysl jednajícího.

Jenomže to právě nejsou ty situace, v nichž je zapotřebí prostřednictvím zjištění úmyslu vyložit obsah právního jednání. Úmysl člověka je psychologickým prvkem, vnitřním vědomím člověka, které směřuje k dosažení nějakého cíle.

Na určitý úmysl jednajícího lze zpravidla toliko usuzovat, resp. určitý úmysl lze dovozovat. Přesněji: není-li možné úmysl jednajícího zjistit, má být projevu vůle přisouzen takový význam, jaký by mu zpravidla přikládala kterákoli (průměrně rozumná) osoba, kdyby byla v postavení adresáta projevu vůle. Je třeba podtrhnout, že jde o pravidelné přikládání významu, tedy nejde o význam, který by projevu vůle přikládal ten, kdo jednání vykládá.

III. Další pravidlo – v odstavci druhém – poskytuje pro výklad právního jednání jinou pomoc. Zatímco v prvním odstavci se mluví o úmyslu jednajícího a o dovozování tohoto úmyslu v podstatě zevnitř (důležité je to, co je zpravidla), tady jde o pomocné zřetele zcela vnější: prvním je praxe, kterou si strany zavedly ve svém vlastním právním styku. Této pomoci je možné využít tam, kde spolu strany kontrahují opakovaně, třeba po delší dobu. Proto nebude nejspíš praktická jinde než ve styku mezi podnikateli.

Další směrnicí je, že je zapotřebí zjistit, jaké byly okolnosti provázející právní jednání, popř. co právnímu jednání předcházelo. Tato nápomoc bude použitelná jistě nejen mezi podnikajícími osobami, ale stejně i mezi osobami jinými, nebo pro jednání podnikatele s nepodnikatelem. Co předcházelo, si zpravidla oba jednající po určitou dobu pamatují. Ale je známo, že obecně lidskou vadou je zapomínání. Proto se může stát, že už třeba i obě strany zapomněly na události před uzavřením smlouvy, na průběh tzv. negociací, ale třeba si prostě jen nepamatují na okolnosti, které jednání předcházely (např. předcházely dni, kdy strany smlouvu v listinné forma podepsaly).

Poslední pomocné hledisko je také vnější: je třeba zjistit to (či aspoň si připomenout to), jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Tady se předpokládá pomoc třetích osob, ale také jedné strany vůči straně druhé. Přitom výrazem „význam“ jistě nelze rozumět objektivní hodnocení, nýbrž jde o subjektivní postoj k právnímu jednání a jeho následkům.

Ať tak či onak, vždy je třeba připomenout, že výklad právního jednání by měl vyústit pokud možno ve zjištění, že právní jednání existuje a je platné (tedy např. také splnitelné a contrario právní jednání, kde má být plněno něco nemožného).

Ze zahraničí

Zdejší pojetí výkladu právního jednání je shodné s jeho standardním uchopením civilními kodexy. Srov. např. čl. 1156 n. Code civil, § 133 BGB, čl. 35 BWG. V tomto ohledu je patrně nejzřetelnější Code civil.

Ve smlouvě je třeba hledat společný úmysl kontrahentů před doslovným významem (použitých) slov. Připouští-li slova, která byla ve smlouvě použita, různý výklad, je jí třeba rozumět tak, aby smlouva spíš účinky měla, než neměla (potius ut valeat quam ut pereat). Výrazy, které mají dvojí význam, je třeba vykládat podle toho, co je pro předmět smlouvy nejvhodnější. Co je dvojznačné, má být vyloženo tak, jak je to obvyklé v oblasti, v níž byla smlouva uzavřena. Ujednání, která jsou obvyklá, jsou součástí smlouvy i tehdy, nejsou-li vyjádřena výslovně. Všechna ujednání ve smlouvě se mají vykládat jedno po druhém tak, aby každé mělo takový význam, jaký vyplývá z celého jednání (smlouvy). V případě pochybností má být smlouva vyložena proti tomu, kdo žádal a je oprávněn, a ve prospěch toho, kdo se zavázal a je povinen. Obecné výrazy, které byly ve smlouvě použity, vyjadřují jen to, o čem strany zjevně měly v úmyslu kontrahovat. Byl-li ve smlouvě vyjádřen příklad k vysvětlení závazku, nelze mít za to, že tím měl být zúžen rozsah předmětu smlouvy, který přesahuje vyjádřený příklad.

 

§ 557 Připouští-li použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první.

Také zdejší ustanovení (stejně jako § 551 až 556) je zacíleno na zachování pravidla potius valeat actus quam pereat.

Přitom „výrazem“ se sluší rozumět jakékoli slovo, ale třeba i sousloví, tedy několik slov, která jen společně, tedy v určitém spojení, náležitě něco označují.

Rovněž zde jde o dvoustranná právní jednání, tedy smlouvy (ujednání). Tady se mohou objevit osoby po sobě následující tak, abychom mohli určit jejich pořadí.

Sankcí, popř. i zdánlivosti právního jednání nese strana výslovně uvedená. Že však trpět budou obě strany, je pravděpodobné. A právě proto je třeba ještě o něco výrazněji sankcionovat toho, kdo se vadně projevil jako první (on „s tím přišel“). Půjde-li pak o případnou sankci neplatnosti relativní, nebude onen „první“ oprávněn námitku neplatnosti vznést, naopak bude právě on tím, kdo bude povinen druhé smluvní straně, resp. druhému kontrahentovi, vrátit poskytnuté plnění, popř. nahradit škodu.

 

§ 558 odst. 1: V právním styku s podnikatelem se výrazu připouštějícímu různý výklad přisoudí význam, jaký má v takovém styku pravidelně. Není-li však druhá strana podnikatelem, musí ten, kdo se toho dovolává, prokázat, že druhé straně musel být takový význam znám. odst. 2: V právním styku podnikatelů se přihlíží k obchodním zvyklostem zachovávaným obecně, anebo v daném odvětví, ledaže to vyloučí ujednání stran nebo zákon. Není-li jiné ujednání, platí, že obchodní zvyklost má přednost před ustanovením zákona, jež nemá donucující účinky, jinak se může podnikatel zvyklosti dovolat, prokáže-li, že druhá strana určitou zvyklost musela znát a s postupem podle ní byla srozuměna.

I. Ustanovení upravuje – na rozdíl § 556 a § 557 – výklad těch právních jednání, k nimž dochází v právním styku s podnikatelem (rozuměj ve styku podnikatele s nepodnikatelem), a v právním styku mezi podnikateli. Zčásti je využito ustanovení výše zmíněných z obchodního zákoníku, jehož právní úprava ale mířila jen na poměry mezi podnikateli (přičemž ovšem mohla být využita i pro poměry mezi jinými subjekty, pokud se tak strany dohodly, totiž pokud se např. smlouva sama spravovala právě obchodním zákoníkem).

II. Ustanovení prvního odstavce věty první je rozhodné pro výklad právního jednání, totiž smlouvy nebo dohody, kde na straně jedné stojí podnikatel, na straně druhé nepodnikatel, popř. – jak je zřejmé z věty druhé – také kde na obou stranách stojí podnikatelé. Je tudíž třeba pečovat o to, aby slabší strana, kterou je pravidelně nepodnikatel, neutrpěla na svých právech žádnou újmu.

Za zmínku stojí výraz „pravidelně“, který je jistě třeba chápat jinak než výraz „zpravidla“ – už jen proto, že zákonodárce pro stejné jevy používá stejné označení, a pro různé jevy označení různá. Zatímco výraz „zpravidla“, který uvádí § 556 odst. 1, znamená obvykle, obyčejně, většinou, výraz „pravidelně“ znamená stálý (kromě toho také rovnoměrný).[1] Pokud se tedy nějakému výrazu přikládá v právním styku s podnikatelem pravidelně určitý význam, znamená to, že se tento význam onomu výrazu přikládá pokaždé, anebo zásadně pokaždé, když se výraz použije.

Jestliže tedy podnikatel kontrahuje s nepodnikatelem, anebo kontrahují-li spolu podnikatelé, a je použit výraz, který připouští různý význam, přisoudí se mu takový význam, jaký se mu ve styku těchto osob vždycky, popř. zásadně vždycky přikládá.

III. Na rozdíl od situace uvedené ve větě první, je věta druhá určena výhradně pro styk podnikatele s nepodnikatelem. Tady je uvedeno jiné pravidlo: v případě, že je při právním jednání použit výraz, který připouští různý výklad, přisoudí se mu sice pravidelný význam, avšak ten, kdo se tohoto významu dovolává, kdo tvrdí, že výraz pravidelně takový význam má, musí vůči druhé straně prokázat, že druhá strana o tomto pravidelném významu onoho výrazu věděla a že jí význam onoho výrazu byl znám. Pokud se straně, která se onoho pravidelného významu použitého výrazu dovolává, takový důkaz nepodaří, je třeba mít za to, že dotyčný významově pochybný výraz se vyloží podle pravidel uvedených v § 556 a § 557.

IV. Ustanovení odstavce druhého se týká výhradně obchodního styku mezi podnikateli. Výchozím výrazem jsou zde „obchodní zvyklosti“. Obchodními zvyklostmi se rozumějí ustálená pravidla obchodního styku, čili v podstatě to, co by osoby-nepodnikatelé nazvaly „pravidla chování“, morální pravidla, každodenní praxe. Lze tedy v podstatě říci, že se jedná o pravidla obchodního styku extra legem. (Srov. také § 545; je třeba činit rozdíl mezi zvyklostmi a zavedenou praxí stran.)

Tato pravidla mají v právním styku mezi podnikateli výsostné postavení. Bez ohledu na to, zda jde o pravidla zachovávaná obecně (vůbec v obchodování, podnikání), anebo jen v určitém odvětví (nikdy tedy nejde jen o zvyky, které strany zavedly, a které označujeme jako „zavedenou praxi stran“), mají vždy přednost před zákonným ustanovením, před právní normou, pokud nemá kogentní povahu. Zákon nebo ujednání stran ovšem může účinky (aplikaci) obchodních zvyklostí vyloučit. Jinak řečeno, obchodní zvyklosti platí i v případě, že na ně smlouva výslovně neodkazuje, nicméně smluvní ujednání může jejich použití vyloučit.

Ustanovení o donucující povaze (ustanovení zákona) bylo převzato z obchodního zákoníku, § 264. V obchodním zákoníku, jak známo, byla mezi kogentními a dispozitivními ustanoveními vedena jednoznačná, zákonem stanovená hranice (§ 263). Ve zdejším občanském zákoníku 2014 je základní pravidlo kogentnosti a dispozitivnosti ustanovení uvedeno v § 2 odst. 1. Toto ustanovení, spolu ovšem s § 588, resp. i s §§ 580 n., bude pak rozhodné pro zjištění povahy té které právní normy.

Zásadně – totiž pokud nestanoví jinak zákon nebo pokud si strany neujednaly jinak, platí, že obchodní zvyklosti mají přednost před zákonem s prve uvedenou výjimkou. V ostatních případech se podnikatel může určité obchodní zvyklosti dovolat, pokud se mu podaří dokázat, že druhá strana dotyčnou obchodní zvyklost znát musela a (kumulativně) byla srozuměna s postupem podle této obchodní zvyklosti. Je zřejmé, že takový důkaz nebude jednoduchý, už jenom proto, že dokazovat, byť jen srozumění, je velmi obtížné prostě z toho důvodu, že jde o prokázání stavu vědomí (vnitřního stavu nějakého podnikatele, člověka, nebo té fyzické osoby, která jedná za právnickou osobu).

Ze zahraničí

Obdobné ustanovení bývá obsaženo v obchodních zákonících, pokud v tom kterém státě jako samostatný kodex existují.

[1]                     Srov. ABC slovník českých synonym a antonym, Ligea, 2008