Změna sídla v obchodním rejstříku
Pokud měníte sídlo společnosti, je třeba nejprve zkontrolovat dosavadní úpravu sídla ve společenské smlouvě (resp. ve stanovách či zakladatelské listině – pro zjednodušení však dále vycházíme pouze z právní úpravy vztahující se ke společnosti s ručením omezeným).
Podle toho, jakým způsobem je naformulováno sídlo společnosti ve společenské smlouvě, a podle toho, kam chcete sídlo přesunout, je třeba zvolit další kroky. V úvahu připadají následující varianty.
1. Ve společenské smlouvě je uvedena pouze obec a sídlo se přesouvá na jinou adresu v rámci téže obce
Tato varianta je nejjednodušší, protože změna sídla nevyžaduje úpravu společenské smlouvy. Tím pádem není potřeba, aby změna byla osvědčena notářským zápisem. Jedná se v podstatě jen o změnu konkrétní adresy zapsané v obchodním rejstříku.
V případě, že si rozhodnutí o změně sídla nevyhradila do své působnosti valná hromada, bude pro změnu sídla potřebné pouze rozhodnutí statutárního orgánu bez úředně ověřeného podpisu.
2. Ve společenské smlouvě je uvedena pouze obec, ale sídlo se přesouvá do jiné obce
V tomto případě musí dojít ke změně společenské smlouvy. Pokud je ve společenské smlouvě určeno, že změna společenské smlouvy spadá do působnosti valné hromady, je třeba rozhodnutí valné hromady o změně sídla.
Pokud společenská smlouva nestanoví, že o změně společenské smlouvy rozhoduje valná hromada, pak lze společenskou smlouvu změnit dohodou všech společníků.
V obou případech je podle § 147 odst. 1 a odst. 2 ZOK třeba osvědčení veřejnou listinou. Proto bude nutné zajistit notáře a o změně společenské smlouvy pořídit notářský zápis.
Dále je nutné si uvědomit, zda se sídlo kromě přesunu mimo obec navíc přesouvá i mimo příslušnost dosavadního rejstříkového soudu, tj. např. z Plzně do Ostravy. Pak je důležité nezapomenout, že kromě samotného sídla se bude měnit i spisová značka, pod níž je společnost u rejstříkového soudu vedena. Dobrou zprávou však je, že přenesení spisové značky si vyřeší soudy samy mezi sebou.
Pro úplnost dodáváme, že stejný postup platí i v případě, kdy je jako sídlo společnosti podle společenské smlouvy uvedena konkrétní adresa, kterou chce společnost změnit.
S ohledem na administrativní zjednodušení proto doporučujeme jako sídlo společnosti uvádět ve společenské smlouvě pouze obec. V případě, že v budoucnu bude nutné sídlo opět změnit v rámci téže obce, nebude nutné vyhotovovat notářský zápis.
Podklady nutné pro zápis nového sídla do obchodního rejstříku
Pro zapsání změny sídla do obchodního rejstříku musí společnost doložit prohlášení vlastníka nemovitosti nebo osoby oprávněné s nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že souhlasí s umístěním sídla, a to podle § 14 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Tento souhlas nesmí být starší než 3 měsíce a musí být opatřen úředně ověřeným podpisem.
Následně je třeba podat návrh na zápis změn do obchodního rejstříku, který se podává na inteligentním formuláři, jenž je dostupný zde: https://or.justice.cz/ias/ui/podani.
K návrhu je nutné přiložit rozhodnutí o změně sídla (jehož varianty jsou uvedeny výše) a souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla.
V případě, že se podává návrh na zápis změn v listinné podobě, podpis na něm musí být úředně ověřen. Elektronicky je možné podat návrh na zápis z datové schránky společnosti a listiny k němu připojit v konvertované podobě. Jedná se o úplné převedení listin do elektronického dokumentu, a to takovým způsobem, který zajišťuje shodu obsahu listinného a elektronického dokumentu. K dokumentům se zároveň se připojuje doložka o provedení konverze. Konverzi je možné nechat provést např. na Czech POINTu, u advokáta, popř. u notáře.
Soudní poplatek za změnu zápisu v obchodním rejstříku činí 2.000 Kč.
Závěrem dodáváme, že celý proces změny sídla je možné provést u notáře, který osvědčí změnu společenské smlouvy a následně provede přímý zápis do obchodního rejstříku.
Změna sídla na obchodních listinách
V souvislosti se změnou sídla by společnost neměla zapomínat i na další navazující povinnosti, které by si měla ohlídat.
Tak je tomu například u změny údajů na obchodních dokumentech. Podle § 435 odst. 1 občanského zákoníku musí každý podnikatel uvádět své jméno a sídlo na obchodních listinách a v rámci informací zpřístupňovaných veřejnosti prostřednictvím dálkového přístupu. Podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku uvede na obchodní listině též údaj o tomto zápisu včetně oddílu a vložky.
V této souvislosti proto připomínáme, že společnost musí aktualizovat veškeré své obchodní dokumenty a informace, které o sobě vede na internetu. Pokud došlo k přenesení spisové značky k jinému rejstříkovému soudu, bude potřeba aktualizovat i dosavadní spisovou značku, pod níž je společnost zapsána v obchodním rejstříku.
S veškerými aktualizacemi je však třeba vyčkat až do úplného dokončení celého procesu, tj. do propsání změn do obchodního rejstříku. Je třeba mít na paměti, že změny nebudou do rejstříku propsány okamžitě. V případě přenesení spisové značky k jinému soudu bude společnosti nejprve doručeno usnesení o přenesení místní příslušnosti, proti němuž je možné podat odvolání v 15denní lhůtě od doručení. Následně bude společnosti doručeno usnesení rejstříkového soudu o provedení změny sídla, proti němuž je rovněž možné podat odvolání do 15 dnů od jeho doručení. Změna sídla v rejstříku se však nemůže projevit dříve, než uplyne lhůta k podání odvolání. Pokud je pro společnost žádoucí zápis změny do rejstříku urychlit, doporučujeme vzdát se práva na odvolání (a to případně proti oběma výše uvedeným usnesením).
Změna sídla na výrobcích produkovaných či dovážených společností
V případě, že společnost vyrábí, dováží nebo dodává produkty určené spotřebitelům, a na těchto produktech kromě své obchodní firmy uvádí i sídlo, popř. svou spisovou značku, měla by společnost aktualizovat tyto informace i na těchto produktech, respektive jejich obalech.
Pro úplnost však dodáváme, že společnost nemá povinnost na produktech uvádět svou obchodní firmu a zároveň sídlo či spisovou značku. Podle § 10 odst. 1 zákona č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, postačí k identifikaci výrobce, dovozce, popř. dodavatele, uvedení jeho obchodní firmy.
Ohlášení změny sídla státním institucím
Změnu sídla je také nezbytné v poměrně krátkých lhůtách nahlásit řadě institucí. Některé instituce naopak ohlášení změny sídla nevyžadují, protože si samy aktualizované informace zjistí z obchodního rejstříku. U všech dotčených institucí však doporučujeme ověřit, že změnu sídla skutečně zaznamenaly.
Níže uvádíme nejdůležitější subjekty a úřady, které změnu sídla musí evidovat.
Živnostenský úřad
Živnostenskému úřadu není potřeba změnu sídla společnosti ohlašovat. Živnostenský úřad je schopen sám změnu zjistit, pokud již byla propsána do obchodního rejstříku. To vyplývá z § 49 odst. 1 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (pro ohlašovací živnost) a z § 56 téhož zákona (pro koncesované živnosti). Živnostenský úřad změnu následně bez zbytečného odkladu zapíše do živnostenského rejstříku.
Finanční úřad
Finanční úřad stejně jako živnostenský úřad sám zjistí změnu sídla společnosti, pokud se již promítla do obchodního rejstříku. Proto ani živnostenskému úřadu není třeba změnu sídla oznamovat. Podle § 127 odst. 4 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, se obecná povinnost oznamovat správci daně změny údajů týkající se daňového subjektu nevztahuje na případy, kdy si změnu může správce daně automatizovaným způsobem zjistit z rejstříků či evidencí, do nichž má zřízen automatizovaný přístup. Tímto rejstříkem se přitom míní i obchodní rejstřík.
Česká správa sociálního zabezpečení
Pokud je společnost zaměstnavatelem, Česká správa sociálního zabezpečení (ČSSZ) vyžaduje ohlášení změny sídla, a to do 8 dnů od provedení této změny, jak vyplývá z § 93 odst. 3 zákona č. 187/2006 Sb., o nemocenském pojištění.
Oznámení změny lze provést na předepsaném formuláři, popř. lze změnu nahlásit volnou formou typicky z datové schránky společnosti.
Zdravotní pojišťovny
Zdravotní pojišťovny stejně jako ČSSZ vyžadují oznámení změny sídla společnosti, která je zaměstnavatelem, a to na základě § 25 odst. 2 zákona č. 592/1992 Sb., o pojistném na veřejné zdravotní pojištění. Změnu je potřeba nahlásit do 8 dnů.
Pro společnost tak bude nezbytné nejprve prověřit, u kterých pojišťoven jsou její zaměstnanci pojištěni, a následně těmto pojišťovnám nahlásit změnu svého sídla.
Registr silničních vozidel
V případě, že společnost vlastní silniční vozidla, musí změnu svého sídla ohlásit i registru silničních vozidel.
Podle § 11 zákona č. 56/2001 Sb., o podmínkách provozu vozidel na pozemních komunikacích, je potřeba požádat o zápis změny údaje v registru silničních vozidel do 10 pracovních dnů ode dne, kdy změna nastala. Změna se vyřizuje u jakéhokoli obecního úřadu obce s rozšířenou působností.
Úřad práce
V případě, že má společnost povolení ke zprostředkování zaměstnání podle zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti (typicky agentura práce), musí změnu svého sídla oznámit Úřadu práce. Podle § 61 odst. 6 zákona o zaměstnanosti je právnická nebo fyzická osoba povinna oznamovat Úřadu práce nejpozději do 1 měsíce změny ve svých identifikačních údajích – tedy i změnu svého sídla.
Nedodržení této povinnosti je jednak přestupkem, jednak může vést až k odnětí povolení ke zprostředkování zaměstnání, a to podle § 63 odst. 2 písm. c) zákona o zaměstnanosti.
Závěrem doporučujeme každé společnosti prověřit, jaké instituce vedou o společnosti údaje, a to s ohledem na to, v jakém oboru společnost podniká. Podle toho by si měla společnost zjistit, zda má povinnost těmto institucím změnu svého sídla také ohlásit.
Diskuze k článku ()