Jakými způsoby lze ukončit účast společníka ve společnosti s ručením omezeným? Zdroj: Fotolia

Jakými způsoby lze ukončit účast společníka ve společnosti s ručením omezeným?

Společník může svoji účast ve společnosti s ručením omezeným ukončit mnoha různými způsoby. Právní úpravu možných způsobů ukončení účasti společníka nalezneme v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“).

JUDr. Jiří Matzner Ph.D.  LL.M.

JUDr. Jiří Matzner, Ph.D., LL.M.

zakladatel AK Matzner et al

JUDr. Jiří Matzner, Ph.D., LL.M.

zakladatel AK Matzner et al

Patří mezi ně jak ty „dobrovolné“ způsoby vycházející z vůle společníka - jako např. převedení jeho podílu na třetí osobu, vystoupení ze společnosti či dohoda o ukončení účasti společníka, tak i ty „nucené“, či lépe řečeno nezávislé na vůli společníka. Mezi ně můžeme zařadit např. vyloučení společníka ze společnosti, zrušení účasti společníka soudem či dědění podílu společníka. Přes to, že se na první pohled může zdát, že společníkovu účast ve společnosti lze ukončit relativně snadno, opak je pravdou a mnohdy i podmínky dobrovolného odchodu společníka ze společnosti mohou být značně složité. Do jisté míry bude záležet také na tom, zda a jak si společníci zákonnou úpravu modifikují ve společenské smlouvě.

Vystoupení společníka a dohoda o ukončení jeho účasti

Společník může ze společnosti vystoupit jen připouští-li to Zákon o obchodních korporacích. Nestanoví-li společenská smlouva společnosti jinak, může ze společnosti vystoupit společník, který nesouhlasil s rozhodnutím valné hromady o změně převažující povahy podnikání společnosti, nebo o prodloužení jejího trvání, a na valné hromadě společnosti hlasoval proti. Ze společnosti s ručením omezeným může společník vystoupit také v případě, kdy nehlasoval (resp. hlasoval proti) rozhodnutí společnosti o příplatkové povinnosti, a to ohledně podílu, na který je příplatková povinnost vázána – opět, pokud společenská smlouva společnosti nestanoví jinak. Tuto skutečnost však musí společnosti písemně oznámit, přičemž v takovém případě lze ze společnosti vystoupit pouze do jednoho měsíce ode dne rozhodnutí valné hromady o příplatkové povinnosti. Účast společníka ve společnosti s ručením omezeným může být ukončena rovněž písemnou dohodou všech společníků s úředně ověřenými podpisy.

Vyloučení společníka

Dalším možným způsobem ukončení účasti společníka ve společnosti je jeho vyloučení. Společník může být ze společnosti vyloučen, pokud je v prodlení s plněním své vkladové povinnosti. V takovém případě společníka vylučuje valná hromada a před rozhodováním o vyloučení musí být prodlévající společník ke splnění vkladové povinnosti vyzván a musí mu být poskytnuta dodatečná lhůta k jejímu splnění. Vyloučení se v takovém případě týká jen podílů, u kterých je společník v prodlení. Společník se v takovém případě nevylučuje jako osoba, nýbrž vždy ve vazbě na konkrétní podíly, u nichž se s plněním vkladové povinnosti dostal do prodlení. Obdobným postupem jako při nesplnění vkladové povinnosti lze společníka ze společnosti vyloučit i v případě, kdy neplní svou příplatkovou povinnost.

Vyloučení společníka ze společnosti s ručením omezeným se může společnost domáhat také u soudu v případě, kdy společník porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, přesto že byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn. Povinnosti, pro jejichž zvlášť závažné porušení lze společníka ze společnosti vyloučit, jsou dány buď zákonem, nebo mohou být sjednány společenskou smlouvou. Jednou z takovýchto povinností společníka, pro jejíž porušení se lze domáhat jeho vyloučení ze společnosti, je například povinnost loajality společníka vůči společnosti. Typickým příkladem porušení této povinnosti může být např. pošpinění pověsti společnosti nebo vyvolání negativního obrazu o její činnosti před veřejností.  

Zrušení účasti společníka soudem

Podle ustanovení § 205 Zákona o obchodních korporacích může společník navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Toto se samozřejmě neuplatní, pokud má společnost jen jediného společníka. Zkoumání toho, co bude dostatečným důvodem pro zrušení účasti společníka ve společnosti, bude samozřejmě vždy předmětem individuálního rozhodování soudů. Podle vybrané soudní judikatury se lze domnívat, že důvody pro takovéto zrušení by mohly spočívat např. v nemožnosti realizace předmětu podnikání (činnosti) společnosti tak, aby mohla řádně plnit svůj účel. Přesto však v daném směru nelze zaujmout jednoznačný postoj. Jisté však je, že předmětné důvody budou muset mít vždy zcela zásadní charakter pro to, aby odůvodňovaly takovýto zásah do vlastnické struktury společnosti.

Převod podílu společníka

Bezesporu nejčastějším způsobem ukončení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným je převod podílu na jinou osobu. Tou může být buď jiný společník dané společnosti, nebo kterákoliv třetí osoba. Pokud společenská smlouva společnosti neurčí jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, pouze se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu v takovém případě nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen, přičemž není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření převodní smlouvy, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy a k převodu tudíž nedojde. Převod podílu na jiného společníka společnosti proto bývá zpravidla jednodušší, než převod na osobu, která ve společnosti nijak nepůsobí a její vstup do společnosti by tak mohl pro stávající společníky představovat určité riziko. 

Závěr

Zákon o obchodních korporacích zakotvuje relativně mnoho způsobů, kterými je možné účast společníka ve společnosti s ručením omezeným ukončit. Většina z nich je ovšem vázána buď na souhlas samotného společníka (jako např. u převodu podílu či dohody o ukončení účasti společníka ve společnosti), nebo na naplnění zcela konkrétních podmínek (jako např. u vyloučení v důsledku nesplnění vkladové či příplatkové povinnosti). Vyloučit společníka pro porušování jeho povinností, které ve smyslu Zákona o obchodních korporacích nejsou nijak rozsáhlé, je rovněž v praxi značně obtížné a musí se jednat o opravdu závažné porušení. Pokud tedy společník s ostatními společníky např. nespolupracuje a blokuje přijímání jejich strategických rozhodnutí, není to důvodem pro jeho vyloučení ze společnosti, jelikož na to má jednoduše právo.

podíl společnost s ručením omezeným obchodní korporace

Líbil se vám náš článek, prosím, ohodnoťte ho
Hodnotilo 6 čtenářů

Diskuze k článku 0 komentářů

Všechny komentáře se zobrazí po vstupu do diskuze

Vstoupit do diskuze

Nejoblíbenější články