Menu

Články

Je společník korporace skutečným vlastníkem nebo pouze správcem své společnosti?

ČlánkyObchodní právodoc. JUDr. Aleš Rozehnal, Ph.D.28.02.2017
doc. JUDr. Aleš Rozehnal, Ph.D.28.02.2017

České soudy standardně rozhodují tak, že se může jediný jednatel společnosti s ručením omezeným, který je zároveň i jediným společníkem této společnosti, dopustit trestného činu porušení povinnosti při správě cizího majetku, a to s ohledem na oddělení majetku obchodní společnosti od majetku jejího jediného společníka.

Obdobně soudy uzavírají s tím, že ani v případech jediného akcionáře, který současně vykonává funkci předsedy představenstva akciové společnosti, není možné ztotožnit majetek takové právnické osoby s osobním majetkem jediného akcionáře. Proto v případech, kdy předseda představenstva jako statutární orgán akciové společnosti poruší při opatrování nebo spravování jejího majetku povinnosti vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a způsobí tak na jejím majetku škodu, je trestně odpovědný za citovaný přečin.

Tato rozhodovací praxe soudů zcela opomíjí skutečnost, že oddělení majetku společníka a jeho společnosti je toliko právní fikcí. Korporace vlastněná jediným společníkem není osobou reálného světa, ale jedná se o myšlenkový konstrukt, který vytváří společníkovo alter ego, které existuje pouze v představách a projekcích lidí. Nemá vlastní vůli, nerozhoduje ani nejedná a všechna její rozhodnutí a jednání jsou pouze myšlenkovým konstruktem lidí.

Zatímco právní osobnost se v reálném světě nabývá narozením, resp. početím, právní osobnost korporace vzniká aktivací právní fikce a samotná korporace je sama fikcí. Tuto skutečnost odráží i její pojmenování v některých jazycích, a to např. v latině „persona ficta“ v angličtině „artificial person” nebo „fictitious person”, tedy umělá či fiktivní osoba.

Důvod pro vznik jednočlenných společností a pro vytvoření fikce jejich samostatné právní osobnosti je často jediný, a to limitace povinnosti hradit dluhy vzniklé při podnikání. Neúspěch při podnikání prostřednictvím společnosti nemusí mít pro jejího vlastníka tak fatální důsledky, jako kdyby podnikal sám. Může mít za následek pouze zánik podnikatelova alter ega, tedy společnosti, která odvozuje svoji subjektivitu od svého zakladatele a jejíž právní osobnost vznikla fikčním oddělením od osobnosti zakladatele.

Oddělení majetku vlastníka korporace a korporace samotné je tedy něco, co existuje pouze v lidských představách, ale nikoli v reálném světě. Z této premisy vychází například i teorie „jednotné ekonomické jednotky“, podle které má být nahlíženo na právní jednání korporace a jejího společníka jako na právní jednání jednoho ekonomického subjektu bez ohledu na to, že formálně jedná korporace a nikoli její jediný společník. Stejně tak na věc pohlíží i doktrína protržení nebo odhalení korporátního závoje, podle které se na práva a povinnosti korporace pohlíží jako na práva a povinnosti společníků.

Pokud je tedy jediný společník či jediný akcionář korporace zároveň statutárním orgánem korporace, není ve skutečnosti správcem cizího, ale vlastního majetku. Již římské právo upravovalo jako jedno z práv vlastníka věci právo věc zničit. Právo věc zničit, jakožto jedno z oprávnění poctivého držitele vlastnického práva, zakotvuje i platný občanský zákoník.

V ekonomickém životě může mít toto právo např. podobu možnosti hospodařit s majetkem určeným k podnikání tak nepečlivě a nehospodárně, že dojde k jeho totální destrukci. Pokud bude takto podnikat podnikatel, který je fyzickou osobou, a pokud tímto podnikáním nebudou poškození jeho věřitelé, stát ho za jeho nepečlivost a nehospodárnost nebude nijak sankcionovat, resp. to nevyvolá reakci státu vůbec žádnou.

Pokud však zmíněný podnikatel jako formu svého podnikání zvolí jednočlennou společnost, jíž bude i statutárním orgánem, dopustí se svojí nepečlivou a nehospodárnou činností trestného činu porušení povinností při správě cizího majetku.

Ačkoli mezi popsanými případy není reálně žádný rozdíl a odlišnost je dána pouze fikcí, tedy lidskou představou, stát jako by cítil povinnost v druhém případě chránit podnikatelův majetek vyčleněný do korporace před ním samým. Zároveň stát v tomto případě cítí potřebu takového podnikatele za porušení povinností při správě tohoto svého majetku potrestat, jako by nebyl potrestán již dost tím, že o svůj majetek přišel.

Trestat prostředky trestního práva je zapotřebí pouze takové činy, které nejzávažněji porušují nebo ohrožují zájmy společnosti. Jaká je však společenská škodlivost toho, že si někdo poškodí svůj vlastní majetek, byť vyčleněný do korporace, když mu navíc civilní právo takovou možnost výslovně dává?

Část katolické nauky o majetku považuje všechen majetek na světě za majetek Boha a jeho pozemští držitelé jsou pouze jeho správci. Jak je uvedeno v Lukášově evangeliu, každému může být položena otázka: Čeho ses dopustil? Slož účty ze svého správcovství! V rozhodování českých soudů o porušení povinností při správě cizího majetku, který je však majetkem vlastním pouze vyčleněným do korporace, se však spíše objevuje přesvědčení, že vlastníkem tohoto majetku není Bůh, ale stát, a akcionář je pouze jeho správcem, který musí skládat účty. Nikoli však Bohu, ale státu. 

0%
Hodnocení článku
Pro hodnocení článku musíte býtpřihlášen/a
Přidat komentář
Pro přidání komentáře musíte být přihlášen/a
Tento web využívá cookies pro zajištění funkčnosti webu a získání statistik návštěvnosti webu

Partneři projektu

Všichni partneři