K jakému dni se sestavuje znalecký posudek o přiměřenosti výše vypořádání v rámci převodu jmění na společníka?

Při převodu jmění na společníka, jako jedné z přeměn dle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev („PřemZ“), dochází k zániku společnosti (či družstva) a přechodu jejího jmění na jednoho společníka. Ostatní společníci mají nárok na přiměřené vypořádání. Přiměřenost takového vypořádání musí být doložena znaleckou zprávou o převodu jmění vypracovanou znalcem jmenovaným soudem (§ 341 odst. 2 PřemZ ve spojení s § 28 písm. c) PřemZ).

Tuto znaleckou zprávu je třeba předložit společníkům před valnou hromadou rozhodující o převodu jmění na společníka (§ 342 PřemZ). Jelikož ustanovení PřemZ týkající se převodu jmění na společníka neobsahují zvláštní ustanovení o dni, k němuž má být stanovena výše vypořádání, použije se obecné ustanovení § 13a PřemZ, podle něhož se výše vypořádání stanoví ke dni zániku účasti společníka (zániku členství člena družstva). Zánik účasti však nastane ke dni zápisu převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku, tedy až po valné hromadě rozhodující o převodu jmění na společníka.

S ohledem na výše uvedené zákonné požadavky je zřejmé, že si navzájem odporují. Za účelem vyhovění oběma zákonným ustanovením je tedy dle našeho názoru vhodné, aby byla vypracována znalecká zpráva ke dni předcházejícímu rozhodný den převodu jmění na společníka a rovněž znalecká zpráva ke dni zápisu převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku, a to tak, aby bylo možné v souladu s § 341a odst. 1 PřemZ vyplatit přiměřené vypořádání do 1 měsíce od zápisu převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku. V projektu převodu jmění je dle § 339 písm. d) PřemZ třeba popsat takové stanovení výše vypořádání včetně splatnosti (nejlépe konkrétní částkou dle první znalecké zprávy, která však může být korigována výší vypořádání stanovené dle druhé znalecké zprávy). V praxi jsme se setkali i s vypracováním jedné znalecké zprávy „do budoucna“ k předpokládanému dni zápisu převodu jmění na společníka.

Zdroj: bnt journal.