Kdo má vždy důležitý zájem na vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce?

Právní teorie v. soudní praxe

Dle výše uvedených ustanovení ZOK platí, že každý, kdo na tom má důležitý zájem, může podat návrh na vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce, který v posledních třech letech opakovaně a závažně porušoval péči řádného hospodáře.

Právní teorie se shodovala v tom, že pojem „důležitý zájem“ ve smyslu v § 63 odst. 3 ZOK zahrnuje nejen právní zájem, ale též ekonomický, morální či jiný zájem na vyloučení člena statutárního orgánu z funkce (to jej odlišuje od pojmu „právní zájem“ ve smyslu např. § 93 ZOK či pojmu „naléhavý právní zájem“ ve smyslu § 80 o.s.ř.[1]), a rovněž v tom, že u některých navrhovatelů je jejich důležitý zájem presumován a není třeba jej prokazovat, neboť plyne z jejich vztahu k členovi statutárního orgánu, jehož vyloučení z výkonu funkce navrhují. Takovým navrhovatelem je dle právní teorie především obchodní korporace, která navrhuje vyloučení člena jejího statutárního orgánu z výkonu funkce.[2]

Výše uvedené závěry právní teorie však odmítly některé soudy nižších stupňů, které rozhodly, že obchodní korporace, která navrhuje vyloučení člena jejího statutárního orgánu z výkonu funkce, musí prokázat důležitý zájem na tomto vyloučení, byť se neshodly v tom, jakými důkazními prostředky a v jaké fázi řízení je tento důležitý zájem třeba prokázat.

Jasno v této věci přineslo až nedávné usnesení Nejvyššího soudu ČR.

Návrh společnosti A na vyloučení jejího jednatele z výkonu funkce

V předmětné věci podala společnost A návrh na vyloučení jednoho ze dvou jejích jednatelů z výkonu funkce, a to pro opakované a závažné porušení péče řádného hospodáře ze strany tohoto jednatele v posledních třech letech od podání návrhu. Tento návrh podal za společnost A její druhý jednatel.

Každý z těchto dvou jednatelů je oprávněn jednat za společnost A samostatně a reprezentuje jednoho ze dvou společníků majících ve společnosti A shodně padesáti procentní podíl. Jelikož jsou zájmy těchto dvou společníků odlišné, pokud jde o dotčené dva jednatele, je nemožné odvolat jednatele rozhodnutím valné hromady společnosti A.

Rozhodnutí soudů nižších stupňů

Soud prvního stupně předmětný návrh na vyloučení jednatele z výkonu funkce zamítl. Toto rozhodnutí odůvodnil tím, že Společnost A nesplnila svou povinnost tvrdit a prokázat existenci důležitého zájmu na jí navrhovaném vyloučení jednatele z výkonu funkce, přičemž tento důležitý zájem nelze prokazovat důkazy navrženými za účelem prokázání opakovaného a zaváženého porušení povinnosti jednatele jednat s péčí řádného hospodáře.

K projednání věci samé odmítl soud prvního stupně přistoupit s odvoláním na judikaturu Nejvyššího soudu ČR týkající se § 80 o.s.ř., dle které nedostatek, resp. neprokázání naléhavého právního zájmu na požadovaném určení vylučuje, aby se soud zabýval určovací žalobou po meritorní stránce.

Soud prvního stupně v této souvislosti navíc uvedl, že společnost A svým návrhem obešla zákon, neboť jediným možným způsobem, jak mohla dosáhnout ukončení výkonu funkce jednatele, je jeho odvolání rozhodnutím valné hromady této společnosti.

Odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení. Odvolací soud se ztotožnil s tvrzením společnosti A, že důležitý zájem na vyloučení jednatele z výkonu funkce může spočívat i v morálním zájmu na jeho potrestání, a že nemožnost odvolání jednatele valnou hromadou nezbavuje společnost A možnosti podat návrh na vyloučení jednatele z výkonu funkce ve smyslu § 65 odst. 1 ZOK. Odvolací soud však odmítl tvrzení společnosti A, že nemá povinnost prokazovat důležitý zájem na jí navrhovaném vyloučení. V této souvislosti uvedl, že soud prvního stupně má nejprve provést dokazování ke skutkovým tvrzením obou účastníků, poté má posoudit existenci důležitého zájmu společnosti A na jí navrhovaném vyloučení jednatele z výkonu funkce, a pokud tento důležitý zájem bude prokázán, má posoudit samotný návrh na vyloučení jednatele z výkonu funkce.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR

Nejvyšší soud ČR se v usnesení sp. zn. 29 Cdo 2227/2016 ze dne 21. 2. 2018 ztotožnil se shora uvedenými názory právní teorie a argumentací společnosti A v jejím dovolání, a naopak odmítl závěry soudů nižších stupňů.

Nejvyšší soud ČR konstatoval, že za navrhovatele, jehož důležitý zájem bude dán již jeho vztahem k osobě, která má být rozhodnutím soudu vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu, lze považovat především obchodní korporaci, členem jejíhož statutárního orgánu je dotčená osoba, a dále ostatní členy statutárního orgánu této obchodní korporace, popř. členy jejího kontrolního orgánu a zpravidla i její společníky.

Na tomto závěru dle Nejvyššího soudu ČR nic nemění ani to, je-li možné dotčeného člena statutárního orgánu odvolat rozhodnutím valné hromady obchodní korporace, neboť takovéto odvolání nemá stejné právní důsledky, jako rozhodnutí soud o jeho vyloučení z výkonu funkce.

Společnost A tedy nebyla a není povinna prokazovat důležitý zájem na jí navrženém vyloučení jednatele z výkonu funkce, a to pro jeho opakované a závažné porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře v posledních třech letech od podání návrhu na vyloučení.