O aktuálních změnách ruské korporátní legislativy

Zatímco obchodní vztahy mezi Ruskem a Českou republikou rezonují tématy, jako jsou ekonomické sankce, krátkodobý propad rublového kurzu nebo pokles cen ropy na světových trzích, přijalo Rusko s účinností od 1. 1. 2015 řadu legislativních změn v oblasti korporátního práva, jejichž cílem je zejména sjednotit a zpřísnit právní úpravu působení zahraničních zastoupení či organizačních složek, které pod názvy „predstavitělstvo“ nebo „filiál“ působí oficiálně na ruském území. V oblasti corporate governance je pak cílem změn přiblížit ruské obchodní právo evropským standardům.

Nově institucionalizovaný režim evidence a registrace zahraničních organizačních složek v Rusku je platný od 1. 1. 2015. Všechny dosavadní organizační složky zahraničních firem působící v Rusku musí být do 1. 4. 2015 svými zřizovateli řádně přeregistrovány, jinak jim bude dosavadní akreditace automaticky zrušena a budou de facto zlikvidovány.

Dne 1. 1. 2015 vstoupila v účinnost novela ruského zákona o zahraničních investicích, která obsahuje pravidla pro predstavitělstva a filiály. Na tento zákon dále navazují další nařízení a vyhlášky nového registrátora Federální daňové služby RF, nové vzory formulářů návrhu na zápis a instrukce pro vedení jednotného rejstříku akreditovaných zahraničních organizačních složek. Zákon přitom rozlišuje organizační složky zahraničních společností odvětvově: na zastoupení zahraničních bank a úvěrových organizací, zastoupení zahraničních provozovatelů letecké dopravy a zastoupení ostatních zahraničních společností v Rusku. Do procesu registrace prvních dvou specifických typů organizačních složek jsou zapojeny Centrální banka RF a státní úřad Rosavijacii. Agendou registrace všech ostatních zahraničních zastoupení se zabývá výlučně Federální daňová služba a v otázkách týkajících se zahraničního personálu těchto organizačních složek také Obchodně-průmyslovou komorou RF. Změny v legislativě jsou mimo jiné následující:

• Zahraniční společnost má povinnosti podat Federální daňové službě RF ve lhůtě 12 měsíců ode dne, kdy přijala rozhodnutí o zřízení organizační složky v Rusku, návrh na zápis takové organizační složky do rejstříku, a ještě předtím tento návrh předjednat s Obchodně-průmyslovou komorou RF, která schvaluje počet cizinců, kteří budou v rámci organizační složky v Rusku působit.
• Lhůta k provedení zápisu nové organizační složky v rejstříku činí 25 pracovních dní a registrační poplatek činí 120.000,- rublů (cca. 50.000,- Kč)
• Na rozdíl od předchozí akreditace na omezené období max. 3 let, bude zřejmě nově možno zřídit zastoupení i na dobu neurčitou.
• Registrátor může návrh na registraci zamítnout v celé řadě případů, pokud v návrhu chybí povinné údaje nebo přílohy, pokud jsou údaje o zahraniční společnosti nepravdivé, pokud účel, pro který se zastoupení zřizuje, odporuje ruskému právnímu řádu nebo ohrožuje suverenitu, politickou nezávislost, územní celistvost a národní zájmy RF.
• Existující organizační složka zahraniční společnosti v Rusku může být také úředním rozhodnutím zrušena, pokud řádně nepodává daňová přiznání a další povinná úřední hlášení, pokud je nekontaktní na své zapsané adrese v RF nebo pokud aktivně neužívá bankovní účet otevřený v některé komerční bance na území RF.
• Existující organizační složky s dřívější akreditací platné do 1. 4. 2015 nebo pozdějšího data mají přímou zákonnou povinnost podat do 1. 4. 2015 na stanoveném formuláři žádost o registraci podle nových podmínek. Pokud tak ve stanovené lhůtě neučiní, bude těmto zahraničním společnostem dřívější akreditace automaticky zrušena, byť původně platila do pozdějšího data. Vyplněný návrh na přeregistrování, opatřený schvalovací doložkou Obchodně-průmyslové komory RF o počtu cizinců působících v organizační složce, se podává se všemi přílohami Federální daňové službě.
• Výlučně příslušným oddělením Federální daňové služby RF pro záležitosti registrace zahraničních organizačních složek zřízených v Rusku je 47. moskevské oddělení Federální daňové služby, které sídlí v Moskvě na adrese Dolgorukovská 33, nedaleko od Velvyslanectví ČR a Českého domu v Moskvě (http://www.nalog.ru/rn77/about_fts/structure/inspection/?i=581003&z=3288#t1)
• Obchodně-průmyslová komora RF získala pravomoci v oblasti schvalování počtu a osobní registrace cizinců působících v organizačních složkách zahraničních společností v Rusku a vyřizování vízové agendy.
• Každý návrh na registraci nové organizační složky nebo přeregistrování tedy vyžaduje opatření doložky Obchodně-průmyslové komory RF, která v příslušném oddílu formuláře potvrdí schválený počet cizinců působících v rámci organizační složky v Rusku. Poplatek za schválení 4 cizinců činí 5000 rublů (cca. 2000,- Kč), u většího počtu požadovaných cizích pracovníků činí poplatek 15.000 rublů (cca. 6000,- Kč). Lhůta vyřízení doložky Obchodně-průmyslové komory RF se pohybuje okolo 3-5 dnů.
• Nově bude Federální daňová služba RF jako oprávněný registrátor vést veřejně přístupný elektronický rejstřík organizačních složek zahraničních společností v Rusku (predstavitělstva a filiálů) a vydávat z něj na žádost výpisy. Údaje v rejstříku budou obsahovat název a sídlo zahraniční společnosti, popis činností organizační složky, informace o zápisu organizační složky do rejstříku apod.

Výše uvedené legislativní změny tedy nelze podceňovat, neboť přechodná doba do 1. 4. 2015 poskytnutá k provedení změn v registraci existujících zahraničních organizačních složek zřízených na území RF je konečná a její nerespektování bude mít za následek zrušení akreditace takové organizační složky v RF. Takovéto automatické zrušení organizační složky ze zákona může mít následně negativní dopady na platnost víz cizinců působících v takovém zahraničním zastoupení, na evidenci majetku organizační složky i na dispozice s prostředky na bankovních účtech zastoupení v Rusku apod.

Společnostem, kterých se výše uvedená procedura týká, doporučujeme zabývat se přeregistrací s předstihem již na přelomu února a března 2015, obstarat si příslušné dokumenty a obrátit se v této souvislosti na zkušené místní poradenské společnosti v Moskvě.

Změny v právní úpravě obchodních společností 

Také v oblasti ruského práva společností s ručením omezeným a akciových společností došlo v roce 2014 k zásadním změnám a další novelizace se připravují v roce 2015. V této souvislosti vzniká ruským společnostem povinnost uvést své společenské smlouvy a stanovy do souladu s novou legislativou, obdobně jako to známe z ČR z první poloviny roku 2014 v souvislosti s přijetím zákona o obchodních korporacích.

• V ruských obchodních společnostech lze nově jmenovat dvě a více osob ve funkci statutárního orgánu, přičemž tyto osoby mohou být oprávněny jednat buď dohromady, nebo každá samostatně. Toto pravidlo běžně známé z evropské korporátní praxe bylo dosud v RF problémem, neboť zákon obsahoval přísnou doktrínu jednočlenného statutárního orgánu – generálního ředitele, jehož pravomoc bylo možné omezit pouze částečně.
• Nově zákon v některých případech požaduje povinné notářské ověření rozhodnutí přijatého valnou hromadu společnosti.
• Byla posílena práva společníků podávat žaloby proti některým rozhodnutím orgánů společnosti, vymáhat náhradu škody způsobené společnosti třetí osobou a dožadovat se prohlášení určitých právních úkonů společnosti za neplatné ve stanovených případech. Současně však společníci mají nově povinnost účastnit se valných hromad, na nichž se mají přijímat klíčová rozhodnutí, bez kterých společnost dále nemůže efektivně fungovat, a také nesmí společnosti úmyslně působit škodu nebo bránit v dosažení účelu, ke kterému byla zřízena, resp. v dosažení cílů stanovených společenskou smlouvou.

V současnosti se projednává další návrh zákona, který by v systému ruského práva umožnil efektivní využití institutu dohod akcionářů nebo společníků, včetně opcí na prodej či výkup obchodních podílů nebo akcií a jiná řešení situací označovaných jako „dreadlock“. Pokud bude přijat, můžeme se dočkat dalšího zlepšení legislativní situace v korporátní oblasti již v druhé polovině toho roku.