Menu

Články

Právní úprava obchodní firmy drobnohledem nejnovější judikatury

ČlánkyObchodní právoLuděk TichýMgr. Bohdan Zubach23.10.2016
Luděk TichýMgr. Bohdan Zubach23.10.2016

V nedávné době spatřila světlo světa 2 usnesení Vrchního soudu v Praze, přesněji řečeno jeho sedmého senátu předsedy Dr. Holejšovského, která se blíže vyjadřují k otázkám zaměnitelnosti a klamavosti obchodní firmy (dále též "firma"). Obě usnesení, první ze dne 1. února 2016, sp. zn. 7 Cmo 203/2015, i druhé ze dne 22. srpna 2016, sp. zn. 7 Cmo 86/2016, mají společné to, že jimi odvolací soud potvrdil prvostupňová rozhodnutí rejstříkového soudu (Městský soud v Praze), který navrhované obchodní firmy zamítl zapsat do obchodního rejstříku, tedy navrhovatelům nevyhověl.

Rozdílné však je, jakým způsobem se Vrchní soud vypořádal s námitkami navrhovatelů, i to, nakolik je dle našeho názoru možné se se závěry odvolacího soudu ztotožnit. Cílem článku je podrobit obě usnesení určitému hodnocení a seznámit čtenáře s naším pohledem na tuto problematiku i na budoucí udržitelnost nastíněných názorů.  

I. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. února 2016, sp. zn. 7 Cmo 203/2015 - kauza David Petroni s.r.o.

V prvním usnesení rozhodoval Vrchní soud v Praze o odvolání proti usnesení Městského soudu v Praze, kterým tento jako soud prvého stupně zamítl návrh na zápis společnosti pod obchodní firmou "David Petroni s.r.o." do obchodního rejstříku. Důvodem dle Městského soudu bylo, že "obchodní firma k zápisu navržené společnosti tvoří potencionální jméno fyzické osoby a lze předpokládat, že osoba s tímto jménem existuje", a Městský soud tak považoval obchodní firmu za klamavou, jelikož v předmětné obchodní společnosti nevystupovala žádná osoba se jménem David Petroni, a to ani jako společník, ani jako zakladatel. Vrchní soud jako soud odvolací rozhodnutí Městského soudu jako věcně správné potvrdil a odvolání zamítl, a to zejména odkazem na § 133 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "OZ"), upravující podmínky, za kterých může název právnické osoby obsahovat jméno člověka, a § 424 OZ o nezaměnitelnosti a zákazu klamavosti obchodní firmy. Níže uvádíme klíčové odvolací důvody navrhovatelů, stejně jako argumentaci odvolacího soudu.

Primárním odvolacím důvodem bylo, že tentýž rejstříkový soud (tedy Městský soud v Praze) v relativně krátkém časovém intervalu (v období roku 2015) již dříve vyhověl navrhovatelům v obdobných případech, jelikož do obchodního rejstříku byly zapsány společnosti pod firmou "Adam Maxwell s.r.o." a "Aaron Goldberg s.r.o." Dle navrhovatelů proto argumentace rejstříkového soudu neobstojí, jelikož během krátkého časového intervalu rozhodl v obdobných případech (a dokonce v případě totožného navrhovatele) rozdílně. Druhým důvodem dle navrhovatelů bylo, že pouhá domněnka, že obchodní firma může být tvořena potenciálním jménem určité fyzické osoby, nepostačuje pro závěr o rozporu s § 133 OZ a je nutno zkoumat v registru obyvatel, zda osoba s tímto jménem skutečně existuje a zda její práva mohou být dotčena.

Vrchní soud v prvé řadě opřel svou argumentaci o § 133 odst. 1 věta první OZ, podle něhož může název právnické osoby obsahovat jméno člověka, k němuž má právnická osoba zvláštní vztah, přičemž to byl právě pojem "zvláštní vztah k právnické osobě", který se jal Vrchní soud v tomto případě blíže objasnit. Dle Vrchního soudu se totiž musí jednat o situace, kdy jméno použito v názvu právnické osoby musí mít věcnou či logickou spojitost s danou korporací. Soud dále téměř doslova shodně s T. Dvořákem[1] uzavřel, že není rozumný důvod, proč by určitá fyzická osoba (byť i jen potenciálně existující fyzická osoba) měla být spojována s právnickou osobou, se kterou nemá nic společného. V takovém případě je nasnadě považovat obchodní firmu za klamavou (jak to učinil odvolací soud i v tomto případě), jelikož ve vztahu ke třetím osobám (včetně podnikatelů) vytváří či je způsobilá vytvářet dojem, že určitá osoba (zde osoba jménem David Petroni) je osobou s určitým vztahem k obchodní korporaci. Klamavá byla dle názoru soudu navrhovaná firma z toho důvodu, že navrhovatelé nepředložili žádné listiny, z nichž by vztah takové osoby k dané korporaci vyplýval, a ani takový vztah či spojitost nebyly tvrzeny. Soud uzavřel, že kritérium zvláštního vztahu bude splněno v případě, že nositelem jména, tvořícího název právnické osoby, bude např. zakladatel či společník (člen) korporace (pozn.: např. v případě společnosti Škoda, a.s.), potažmo osoba, která danou korporaci přímo či nepřímo zaštítila nebo uvedla v život či veřejnou známost (dle soudu či T. Dvořáka např. v případě Nadace Josefa Hlávky[2]).

Uvedenému závěru Vrchní soudu je možno přisvědčit. Doktrína obecně požaduje splnění 2 podmínek (kumulativních) pro to, aby mohlo být jméno fyzické osoby užito v názvu právnické osoby, a to splnění podmínky objektivní, tedy existence zvláštního vztahu mezi fyzickou a právnickou osobou, a též podmínky subjektivní, kterou je souhlas příslušné fyzické osoby s užitím jejího jména. Objektivní podmínka je podmínkou výchozí, jejíž splnění je nezbytné k tomu, aby jméno dotčené fyzické osoby mohlo být vůbec v názvu právnické osoby použito. Byť jistě bude záležet na okolnostech konkrétního případu při posuzování zvláštního vztahu určité osoby ke korporaci, souhlasíme s Vrchním soudem v tom, že se nepochybně bude jednat o zakladatele společnosti, dále o společníky korporace, u nichž dle našeho názoru nemusí též existovat specifický racionální důvod pro užití takového jména a zvláštní vztah existuje již na základě skutečnosti, že daná fyzická osoba je společníkem, a o členy orgánu dané korporace. Stejně tak se bude jednat o bývalé společníky korporace, pokud tito stále žijí, přičemž zvláštní vztah zde nebude vyplývat ze samotného faktu (bývalého) společenství, ale ze soutěžní funkce obchodní firmy, pokud se firma využívající jméno bývalého společníka stala pro korporaci typickým (např. Mattoni, Ford, Jan Becher apod.).[3] V případě, že se bude jednat o osobu, která není a ani nikdy nebyla společníkem dané korporace, bude zvláštní vztah nutno dovodit z propagačních, soutěžních a marketingových důvodů a cílů použití daného jména ve firmě dané korporace. Dalšími případy, kde je možno vidět naplnění kritéria zvláštního vztahu či logické souvislosti, budou např.: fyzická osoba společnosti přímo či nepřímo zajišťuje financování, výrobky označené jménem fyzické osoby jsou danou korporací prodávány a jiné obdobné případy.

Pokud by však firma právnické osoby měla obsahovat jméno člověka, se kterým danou právnickou osobu nepojí žádný zvláštní vztah, bude nesplnění této zvláštní podmínky zásadně způsobovat rozpor tvorby firmy právnické osoby se zákonem. Pokud nebude dán mezi právnickou osobou a člověkem zvláštní vztah, bude firma této právnické osoby konstruována v rozporu se zákonem (zpravidla bude i klamavá) a v takovém případě bude rejstříkový soud moci návrh na zápis nebo na změnu firmy právnické osoby zamítnout.[4] 

Vrchní soud však šel ve své argumentaci ještě dále, když ohledně druhé námitky odvolatelů, že osoba, jejíž jméno má být užito v obchodní firmě, musí (skutečně) existovat a pouhá možnost, že takové jméno potenciálně existuje, není dostatečná pro zamítnutí zápisu, rozhodl, že takovému názoru nelze přisvědčit. Jednak navrhovatelé netvrdili a tím spíše ani nedoložili jakýkoliv vztah či spojitost osoby jménem "David Petroni" k dané společnosti, jednak dle názoru odvolacího soudu není skutečná existence takto pojmenované osoby relevantní. Odvolací soud doslova uvedl, že "…i kdyby žádná osoba se jménem David Petroni neexistovala, tak je posuzovaná obchodní firma klamavá právě tím, že vzbuzuje ve třetích osobách klamný dojem, že jméno David Petroni má nějaký věcný či logický vztah k předmětné společnosti."

Touto argumentací již dle našeho názoru vyložil odvolací soud vztah ke společnosti ve smyslu § 133 odst. 1 OZ poněkud extenzivně, jelikož dovedeno do extrému by toto pravidlo mohlo znamenat, že podnikatelé budou mít do budoucna v podstatě nulový prostor pro volbu obchodní firmy, využívající jméno určité fyzické osoby, jelikož dle této interpretace je zapovězeno jakékoliv jméno fyzické osoby, která nemá úzký vztah ke korporaci ve shora vymezeném smyslu a téměř každé představitelné jméno fyzické osoby by mohlo vyvolávat klamavý dojem o údajném vztahu takové osoby (byť nikoliv nezbytně reálně existující) k obchodní společnosti. Z požadavku zákazu klamavosti sice plyne, že obchodní firma podnikatele nesmí vzbuzovat klamavou představu mimo jiné o "…podnikateli, jeho činnosti, poskytovaných službách, výrobcích, osobách společníků apod. (…),"[5] přičemž klamavost je nutno posuzovat optikou "osob průměrných schopností a rozlišovacích možností"[6] ve smyslu § 4 odst. 1 OZ, uvedený názor odvolacího soudu nám přesto přijde přísný. Nicméně rozumíme, že požadavek zákazu klamavosti obchodní firmy dle § 133§ 424 OZ v tom smyslu, že u průměrného člena veřejnosti nesmí být firma klamavá natolik, aby vyvolávala asociace, které nejsou korektní, je žádoucí. Jsou to především tito "běžní občané", spotřebitelé, na jejichž ochranu je zákaz klamavosti v obchodním styku nejsilněji zacílen.

Jako nejvíce problematické se nám však jeví velice strohá reakce odvolacího soudu na námitku odvolatelů, že tentýž rejstříkový soud v krátkém časovém intervalu v minulosti rozhodl v obdobných případech ve věci téhož navrhovatele odlišně, když dosud zápisy obchodních společností s obdobně konstruovanými obchodními firmami povoloval. Vrchní soud se omezil na konstatování, že "zápis jiných společností do obchodního rejstříku není předmětem přezkumu v rámci tohoto odvolacího řízení." Jelikož dle našeho názoru byla v době rozhodování soudu tato námitka zřejmě nejvíce relevantní, otevírá se pro navrhovatele prostor pro případné dovolání. Zdali se k tomuto kroku navrhovatelé odhodlali, potažmo s jakým výsledkem, to ukáže až čas. Nicméně doporučujeme sledovat dění v této věci, jelikož Vrchní soud načrtl zcela novou cestu v oblasti firemního práva. Je však nutno dodat, že posléze (v níže citované kauze "STAFIKA s.r.o.") se Vrchní soud k totožné námitce již vyjádřil šířeji a uvedl konkrétní důvody pro nevyhovění námitce navrhovatelů (srov. níže).

Vrchní soud tedy potvrdil závěry soudu prvého stupně, když uzavřel, že jméno fyzické osoby užité v obchodní firmě obchodní korporace (názvu právnické osoby) musí mít věcnou či logickou spojitost s obchodní korporací (právnickou osobou). Není žádný rozumný důvod, proč by určitá fyzická osoba (či i jen potenciálně existující jméno fyzické osoby) měla být jakkoliv spojována s právnickou osobou, s níž nemá nic společného. Kritérium zvláštního vztahu je splněno u osob, jež jsou zakladateli či společníky (členy) obchodních korporací nebo jež určitou právnickou osobu přímo či nepřímo zaštítily nebo uvedly v život či veřejnou známost.

II. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. srpna 2016, sp. zn. 7 Cmo 86/2016 - kauza STAFIKA s.r.o.

I druhé z komentovaných usnesení potvrzuje závěry Městského soudu jako soudu prvého stupně, který zamítl návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku, když se navrhovatelé domáhali zápisu obchodní společnosti pod firmou "STAFIKA s.r.o." Vzhledem k tomu, že lustrací Městský soud zjistil, že v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddíle C, vložce 10874, je již zapsána společnost pod obchodní firmou "STAFICA, spol. s r.o."[7] [pozn.: tj. lišící se jen dodatkem o právní formě a rozdílem v písmenu "C" oproti "K"], uzavřel s odkazem na § 132 odst. 2 OZ[8], že k odlišení obchodní firmy nepostačuje rozdílný dodatek označující právní formu společnosti a že obchodní firma určitého podnikatele nesmí být shodná či zaměnitelná s obchodní firmou jiného podnikatele, přičemž musí být dána odlišnost jak v projevu psaném, tak fonetickém. Navrhovaná obchodní firma tedy nesplňuje podmínky zápisu, jelikož již existuje zapsaná společnost s "…prakticky shodnou firmou", a tedy hrozí zaměnitelnost v očích třetích osob.

Navrhovatelé (odvolatelé) rozložili svoji obranu do několika dílčích argumentů. Prvním z nich byla úvaha, že důvodem k zamítnutí zápisu do obchodního rejstříku může být (pouze) skutečnost, že firma je (zjevně) zaměnitelná s jinou, již existující a zapsanou firmou, nebo že firma je (zjevně) klamavá. Proto nemůže být důvodem k zamítnutí zápisu toliko pouhá možnost, že by mohlo dojít k záměně s jinou již existující a zapsanou firmou obchodní společnosti. Jinými slovy - jen jistota, nikoliv pouhá domněnka či možnost zaměnitelnosti může směřovat k zamítnutí návrhu.

Jako druhý argument odvolatelé uvedli, že soud prvého stupně opomněl uvést konkrétní důvody zaměnitelnosti navrhované obchodní firmy, přičemž dle jejich názoru se firmy "STAFIKA s.r.o." a již zapsaná "STAFICA, spol. s r.o." jednoznačně odlišují jak v psané podobě (a to "již na první pohled"), tak i v podobě zvukové (fonetické). U zvukové podoby pak odvolatelé argumentovali tím, že se v případě (již zapsané) společnosti STAFICA, spol. s r.o. jedná zřetelně o českou společnost, jejímiž společníky jsou osoby české státní příslušnosti, společnost je založená dle českého právního řádu se sídlem v České republice, a výraz "STAFICA" se nevyskytuje ani nemá význam v žádném cizím jazyce. Není zde tedy žádný důvod, proč by mělo být slovo "STAFICA" vyslovováno odlišně od pravidel českého pravopisu (tedy s písmenem "c"), ale např. s písmenem "k" jako [: stafika], a nejsou proto splněny pojmové znaky pro zaměnitelnost obou firem.

Třetím argumentem, totožným jako v případě shora uvedené kauzy "David Petroni s.r.o.", bylo, že v obchodním rejstříku je možno dohledat i jiné případy obchodních společností, jejichž obchodní firmy jsou buď zcela totožné, nebo lišící se pouze jedním písmenem. Konečně, odvolatelé argumentovali odlišným předmětem podnikání od (již zapsané) společnosti STAFICA, spol. s r.o.

Vrchní soud jako soud odvolací výše uvedené námitky posoudil a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné, toto zamítl a potvrdil usnesení soudu prvého stupně.

Nejprve uzavřel, že obchodní firma, složena z kmene a dodatků, musí podléhat klíčovým zásadám firemního práva, tj. zásadě nezaměnitelnosti (výlučnosti), pravdivosti a zákazu klamavosti. Účelem je individualizace podnikatele a jeho odlišení od ostatních podnikatelů v obchodním styku, a to nejen ve vztahu mezi podnikateli, ale též (a dle našeho názoru tím spíše) ve vztahu ke spotřebitelům. V tomto ohledu Vrchní soud dle našeho názoru plně vyhověl požadavku § 424 OZ, který se k otázce nezaměnitelnosti výslovně vyjadřuje. Zaměnitelností je objektivní stav, kdy je firmu podnikatele možno zaměnit s firmou jiného podnikatele, kdy určitá osoba (podnikatel či spotřebitel) sice subjektivně, avšak na základě objektivních dat vnímá firmu jiného jako zaměnitelnou.[9] Obchodní firma tak nesmí být zaměnitelná a musí být odlišná jak od obchodních firem společností již existujících (a zapsaných do obchodního rejstříku), tak od obchodních firem společností již zaniklých[10] (s výjimkou univerzálního právního nástupce zaniklé společnosti). K takové odlišnosti pak dle našeho názoru nepostačuje, aby byl odlišný toliko dodatek označující právní formu obchodní společnosti - v takových případech bude zřejmě nutno uzavřít, že obchodní firmy jsou zaměnitelné.[11]

Odvolací soud dále vymezil, že odlišitelnost musí být dostatečná a patrná při vnímání zrakem i sluchem, tedy musí se lišit jak psaná, tak i zvuková podoba obchodní firmy. Pokud by snad byla odlišná grafická podoba posuzovaných obchodních firem, ale tyto by nebyly odlišitelné foneticky, budou takové obchodní firmy považovány za zaměnitelné, přičemž obdobný závěr vyplývá v obráceném případě (odlišnost fonetická, avšak zaměnitelnost grafická). Proto je nutno považovat za zaměnitelné takové obchodní firmy, které se liší jen jediným písmenem (jako v posuzovaném případě). Jedním dechem však Vrchní soud dodal, že tento závěr neplatí absolutně, když uzavřel, že "…ve specifických případech může toto jedno písmeno zajistit vyhovění zákonnému požadavku na odlišitelnost firem (což není daný případ, jak rozvedeno níže). Ve specifických případech totiž i jen jedno písmeno v některém ze slov kmene firmy může dát tomuto kmeni jako celku významovou odlišnost, která je seznatelná jak v psané, tak zvukové podobě (např. A – Elektro, s.r.o. vs. Elektro – E, s.r.o.)." V tomto ohledu, tedy v klíčové roli kmene obchodní firmy jakožto jejího základního prvku, odvolací soud navázal např. na rozhodnutí ze dne 19. dubna 1999, sp. zn. 3 Cmo 52/98, v němž Vrchní soud v Praze uzavřel: "Za zaměnitelné je třeba pokládat obchodní jméno tehdy, pokud se shoduje (či jen nepatrně odlišuje) v určité výrazné - dominantní části s obchodním jménem jiného podnikatele. Je totiž v přirozenosti zákazníků, že jim utkví v paměti povětšinou právě taková dominantní část obchodního jména."

Dále se odvolací soud kriticky vymezil k námitce odvolatelů, že není důvod vyslovovat obchodní firmu (již zapsané) společnosti STAFICA, spol. s r.o. jinak, než za použití písmena "c", tedy např. jako [: stafika] s písmenem "k". Dle soudu jde totiž při posuzování zaměnitelnosti obchodní firmy zásadně o hledisko celkového dojmu průměrného spotřebitele (tj. "běžné" třetí osoby bez speciálního vzdělání či hlubších jazykových znalostí), nikoliv o osobu, která je již předem seznámena s popsaným rozdílem ve výslovnosti. Uvedená obchodní firma se tak pro běžnou třetí osobu se základní znalostí cizích jazyků (v českém prostředí především anglického jazyka) bude jevit jako cizí slovo mající určitý zvláštní význam, přičemž tyto osoby budou zjevně takovou obchodní firmu vyslovovat jako [: stafika], a to vzhledem k tomu, že je běžné a všeobecně známé, že v anglickém jazyce se písmeno "c" čte většinou jako písmeno "k". Jelikož se tedy navrhovaná obchodní firma foneticky neliší od již existující a zapsané obchodní firmy, není možné uzavřít jinak, než že je navrhovaná obchodní firma zaměnitelná.

I v tomto bodě musíme s Vrchním soudem souhlasit, jelikož je zjevné, že při hodnocení hlediska zaměnitelnosti názvu je relevantním kritériem dojem, který působí na běžného, průměrného příjemce, nikoliv na odborníka nebo osobu, která je dopředu seznámena se zvláštností (např.) ve výslovnosti. Jak uzavírá B. Havel - pokud by odlišení [obchodních firem] bylo sice jasné, ale současně v běžném styku pro běžného recipienta marginální, nesplní podmínku dostatečné odlišitelnosti.[12] Dle našeho názoru se zde plně uplatní koncept osoby průměrného rozumu, schopností a rozlišovacích možností dle § 4 odst. 1 OZ. Navíc již v minulosti se judikatura vyjadřovala v obdobném duchu. Tak kupříkladu z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2004, sp. zn. 32 Odo 840/2004, se podává, že "při posouzení, zda je dána objektivní zaměnitelnost, vycházel (soud) z celkového dojmu průměrného zákazníka, jak zakotví v jeho paměti." K totožnému závěru dochází Nejvyšší soud též v rozsudku ze dne 27. listopadu 2007, sp. zn. 32 Odo 1125/2006, publikovaném pod č. 96/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek: "Zaměnitelnost obchodních firem soud posuzuje především z hlediska pohledu průměrného zákazníka účastníků." Dalším příkladem může být usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 3580/2009, kde se podává: "Při posouzení zaměnitelnosti obchodní firmy je nutno přihlížet k dojmu, který vzniká u průměrného zákazníka." Konečně, z letitého rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 7. listopadu 1994, sp. zn. 3 Cmo 813/93, vyplývá, že "při posouzení zaměnitelnosti není výlučně rozhodující jen úplné slovní znění obou obchodních jmen (a obdobně též obchodního jména žalovaného a ochranné známky žalobkyně), ale je nutno přihlížet k dojmu, který vzniká u průměrného zákazníka. Tomu utkví v paměti celkový dojem, který na něj obchodní název a ochranná známka učinily. I když plné znění obchodních jmen se liší, je v přirozenosti zákazníků, že z delšího znění obchodního jména jim utkví jako příznačná jen určitá výrazná a rozlišující část." 

V této souvislosti se Vrchní soud krátce pozastavil nad odlišností předmětu podnikání obou společností. Uzavřel, že vzhledem k uvedené fonetické zaměnitelnosti "na závěru o zaměnitelnosti firmy navržené k zápisu a již zapsané firmy nemůže nic změnit ani odvolateli namítaná odlišnost spočívající v odlišném předmětu podnikání." V tomto bodě si dovolíme poprvé polemizovat se závěry Vrchního soudu v této věci, jelikož máme za to, že uvedený názor nemusí být nutně definitivní. Lze si představit, že v případě menších podnikatelů, kteří by vykonávali svou činnost na opačných koncích České republiky, kteří budou mít např. odlišnou právní formu a kteří budou podnikat v diametrálně odlišných oblastech podnikatelské činnosti, nebude možné bez dalšího zaměnitelnost obchodních firem dovodit. Zákon totiž v tomto ohledu přeci jen mlčí. Je ale nutno dodat, že pro uvedený závěr musí nastat (kumulativně) celá řada podmínek, kterých se bude zřejmě v reálném životě dosahovat jen stěží. I judikatura nám takový, byť nepřímý případ, nabízí - z rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. března 2004, sp. zn. 3 Cmo 72/2003, vyplývá: "Podle odvolacího soudu firma žalované požadavek nezaměnitelnosti splňuje. Otázka zaměnitelnosti je otázkou právní. Vzhledem k zapsanému předmětu podnikání, povaze slova "Zawada" a skutečnosti, že jediným společníkem žalované společnosti je zahraniční právnická osoba "Media Service Zawada Ltd.", je vyloučena rovněž klamavost obchodní firmy žalované."

Poslední námitkou, kterou se Vrchní soud zabýval, byl obdobně jako v kauze "David Petroni s.r.o." (srov. shora) argument navrhovatelů, že není v praxi rejstříkových soudů neobvyklé, že se v obchodním rejstříku objevují zapsané společnosti se zcela totožnými firmami či firmami, které se liší (jako v posuzovaném případě) pouze jedním písmenem. Tuto námitku opět odvolací soud nepovažoval za důvodnou a shodně s předchozí kauzou uzavřel, že posouzení jiných vzájemně zaměnitelných firem není předmětem tohoto odvolacího řízení. Na rozdíl od předchozího případu však doplnil, že "sama skutečnost, že jsou v obchodním rejstříku zapsány obchodní společnosti se zaměnitelnými firmami nemůže vést k závěru, že by bylo možné v souladu se zákonem nově povolit zápis další obchodní společnosti se zaměnitelnou firmou do obchodního rejstříku."

Závěr Vrchního soudu je tedy takový, že platí, že jediné písmeno (znak) kmene obchodní firmy lišící obchodní firmu od jiné obchodní firmy (jiných obchodních firem) není dostatečné pro její odlišení – nezaměnitelnost; ve specifických případech, kdy toto jediné písmeno (znak) představuje významovou odlišnost (seznatelnou zrakem i sluchem) kmenů firem, to však neplatí. Odlišnost obchodních firem pak musí být dána nejen v jejich psané, ale též ve zvukové (fonetické) podobě.

Závěr

V obou zkoumaných usneseních dospěl Vrchní soud jakožto soud odvolací k závěru, že odvolání není důvodné, toto zamítl a v souladu s § 219 OSŘ usnesení soudu prvého stupně jako věcně správné potvrdil. Pro navrhovatele se samozřejmě nabízí možnost dovoláním přenést poslední slovo na Nejvyšší soud, avšak jak jsme si výše ukázali, není zřejmě příliš pravděpodobné, že by ještě došlo ke znatelným korekcím. V kauze "David Petroni s.r.o." se sice odvolací soud nevypořádal s námitkou týkající se odchylky Městského soudu v jeho rozhodování v obdobných věcech téhož navrhovatele, jak však ukázal v kauze "STAFIKA s.r.o.", ani tato námitka se nesetkala s jeho pochopením. Případ druhý nám poté přišel přiléhavý prakticky ve všech jeho aspektech. Obě rozhodnutí tak dle našeho názoru představují významná interpretační vodítka, stavící najisto některé z klíčových podmínek pro tvorbu obchodní firmy. Už jen rozhodnutí v dovolacím řízení může tento závěr změnit - proto doporučujeme nezanevřít docela na monitoring judikaturních novinek z oblasti firemního práva.   


[1] Dvořák, T. in: Občanský zákoník - Komentář - Svazek I (obecná část), Wolters Kluwer, 2014 - komentář k § 133 OZ

[2] tamtéž

[3] srov. Pokorná, J., Večerková, E.: Jméno společníka jako součást obchodní firmy. Časopis pro vědu a právní praxi, č. 03, roč. 2015.

[4] viz Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, str. 704

[5] tamtéž, str. 1620

[6] tamtéž

[7] IČO společnosti STAFICA, spol. s r.o.: 485 31 961

[8] Obdobná úprava pro obchodní firmu společnosti (podnikatele) je poté upravena v § 424 OZ

[9] srov. Melzer, F., Tégl, P. a kol.: Občanský zákoník - Velký komentář, III. Svazek (§ 419 - 654), Leges, 2014, str. 20

[10] op. cit. sub pozn. č. 1 - komentář k § 132 OZ

[11] op. cit. sub pozn. č. 4, str. 1619

[12] op. cit. sub pozn. č. 9

Luděk TichýPrávnická fakulta UK v Praze
Mgr. Bohdan ZubachPrávnická fakulta UK v Praze
0%
Hodnocení článku
Pro hodnocení článku musíte býtpřihlášen/a
Přidat komentář
Pro přidání komentáře musíte být přihlášen/a
Tento web využívá cookies pro zajištění funkčnosti webu a získání statistik návštěvnosti webu

Partneři projektu

Všichni partneři