Příplatek mimo základní kapitál obchodní společnosti

Příplatkem se v obecné rovině rozumí právo nebo povinnost společníka vložit do společnosti příplatek nad rámec společníkova vkladu mimo základní kapitál, a to buď ve formě peněžitých nebo nepeněžitých prostředků. Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) rozlišuje dva druhy příplatků – tím prvním je příplatek dobrovolný a tím druhým příplatek nedobrovolný, který je rovněž znám pod pojmem „příplatková povinnost“. Rozdělení příplatků na dobrovolný či povinný příplatek je ovšem poněkud nepřiléhavé, jelikož u obou z nich je příplatková povinnost přejímána dobrovolně na základě smlouvy – rozdíl je spíše v tom, zda je příplatková povinnost spojena s podílem či nikoliv. V každém případě, smyslem a účelem příplatků je posílení vlastního kapitálu společnosti společníkem bez toho, aby takovýmto jednáním společník ve společnosti posílil své právní postavení – podíly ani výše vkladu se totiž poskytnutím příplatku nemění a společník jím nezískává ani postavení věřitele společnosti.

Příplatková povinnost

Podle ustanovení § 162 zákona o obchodních korporacích musí být zakotvení příplatkové povinnosti výslovně obsaženo ve společenské smlouvě společnosti, a to tak, že společenská smlouva musí obsahovat výslovné ustanovení, podle něhož společnost může usnesením valné hromady společníkům uložit povinnost poskytnout peněžitý příplatek. Společenská smlouva musí v takovém případě rovněž určit, jakou výši nesmí příplatky ve svém souhrnu překročit, jinak se k usnesení valné hromady o příplatkové povinnosti nepřihlíží. Společenská smlouva také určí, zda a s jakými podíly je příplatek spojen (např. zda pouze se základními podíly, nebo pouze se zvláštními, popř. se všemi typy podílů ve společnosti). Společenská smlouva v neposlední řadě musí u příplatkové povinnosti vymezit celkovou souhrnnou výši, kterou nesmí příplatky přesáhnout. Příplatky v každém případě společníci poskytují dle poměru svých podílů, ledaže opět společenská smlouva výslovně stanoví jinak. Povinný příplatek se podle zákona ukládá pouze jako peněžitý a dle odborné veřejnosti je sporné, zda se lze od tohoto zákonného ustanovení společenskou smlouvou odchýlit.

Důležitým atributem příplatkové povinnosti je možnost vyloučení společníka ze společnosti v případě, kdy společník tuto povinnost poruší a pokud ze společnosti sám dobrovolně nevystoupí. Společník, který pro uložení příplatkové povinnosti na valné hromadě nehlasoval, totiž může podle ustanovení § 164 zákona o obchodních korporacích společnosti písemně oznámit, že vystupuje ze společnosti ohledně podílu, na který je příplatková povinnost vázána. Předpokladem pro takovéto vystoupení je skutečnost, že společník zcela splnil svoji vkladovou povinnost spojenou s podílem, na který byla příplatková povinnost vázána a vystoupit ze společnosti může do 1 měsíce ode dne rozhodnutí valné hromady o příplatkové povinnosti nebo ode dne, kdy mu bylo přijetí takového rozhodnutí oznámeno.

Pokud však společník, který s uložením příplatkové povinnosti nesouhlasí, ze společnosti ohledně příslušného podílu sám dobrovolně nevystoupí, může s ním být zahájeno kaduční řízení o jeho vyloučení podle ustanovení § 151 zákona o obchodních korporacích, což je i jeden z hlavních důvodů, proč se společníci zakotvení příplatkové povinnosti ve společenské smlouvě v praxi často brání. Stačí totiž, aby majoritní společník s potřebným počtem hlasu na valné hromadě rozhodl o uložení příplatkové povinnosti ve výši, kterou minoritní společníci nebudou schopni splnit, a zákonný důvod k jejich vyloučení je na světě.

Dobrovolný příplatek

Vedle příplatkové povinnosti ukládané valnou hromadou společnosti společník může se souhlasem jednatele společnosti poskytnout příplatek i tehdy, kdy tak nestanoví společenská smlouva. Takováto forma přípatku se označuje jako příplatek dobrovolný, který lze společnosti poskytnout nejen v peněžité, ale i v nepeněžité podobě – v takovém případě však musí dojít k jeho ocenění znalcem. Dobrovolný příplatek tudíž může společník poskytnout kdykoliv, a to jak v případě, kdy společenská smlouva příplatkovou povinnost vůbec nezakotvuje, tak i v případě, kdy je příplatková povinnost ve společenské smlouvě zakotvena. V praxi je tedy možné, aby společník poskytl oba typy příplatků současně nebo aby na jeden ze svých podílů (např. na podíl základní) poskytl příplatek dobrovolný a na ten druhý (např. na podíl zvláštní) poskytl příplatek povinný. Dobrovolný příplatek v každém případě poskytuje velice flexibilní možnost navýšení vlastního kapitálu společnosti bez toho, aby společnost byla současně zatížena i určitým závazkem (např. dluhem ze zápůjčky poskytnuté společníkem společnosti), nebo aby bylo nutné podstupovat administrativně náročné navyšování základního kapitálu společnosti.

Závěr

Zákon nestanoví obecnou povinnost společnosti příplatek vracet ani právo společníka jej požadovat zpět. Společník jakožto poskytovatel příplatku tedy nemá právo na jeho vrácení, pokud o jeho vrácení ovšem nerozhodne sama společnost. Valná hromada společnosti totiž může rozhodnout, že poskytnutý příplatek bude v rozsahu, v jakém převyšuje ztrátu společnosti, společníkovi vrácen. Nerozhodne-li valná hromada jinak, vrací se příplatek společníkovi poměrně podle výše, v jakém jej poskytl, přičemž nejdříve se vrací příplatek poskytnutý společníkem na základě příplatkové povinnosti uložené valnou hromadou a až poté příplatek poskytnutý společníkem dobrovolně.