Rozmanitost dozorčích rad - I. část

Dozorčí rada v českém právním prostředí

Působnost dozorčí rady stanovuje § 201 zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). Z ustanovení mimo jiné plyne, že dozorčí radu zřizuje společnost, určí-li tak společenská smlouva nebo jiný právní předpis. My se budeme zabývat dozorčí radou akciové společnosti, variantou druhou, tedy obligatorním zřízením dozorčí rady v podobě dualistického systému dle § 396, odst. 1 ZOK.

Dozorčí rada v tomto případě dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. S touto úlohou se pojí nemalé množství úkolů, které mohou být ovlivněny například na základě zásad schválených valnou hromadou. Důležité je říci, že dozorčí rada je v zásadě nezávislý orgán odpovědný pouze valné hromadě.

Jak to ovšem je ve skutečnosti? Je české akciové prostředí založené spíše na monistickém nebo dualistickém systému? Při pohledu do obchodního rejstříku na tři největší akciové společnosti podle tržeb[1], ŠKODA AUTO a.s., ČEZ, a.s. a AGROFERT, a.s.[2], zvolily všechny tři zmíněné společnosti dualistický systém. A to z opodstatněných důvodů. U tak velkých korporací je zřejmé, že kontrola společnosti vyžaduje mnohem větší míru kontroly. Soustřeďme se však na obsazení těchto tří dozorčích rad.

Začněme prvním zmíněným, světoznámou „škodovkou“. Automobilka si do svého kontrolního orgánu jmenovala až 9 členů. Z důvodu zahraničního vlastníka se jedná o osoby jak s českou tak i německou národností. Je tu však jedna zajímavost. Ač to možná pro mnohé překvapivé nebude, všech 9 členů dozorčí rady Škoda Auto a.s. jsou muži. Polostátní ČEZ má ve své dozorčí radě dokonce 12 členů a ano, hádáte správně, všichni jsou to muži. Posledním zmíněným je akciová společnost AGROFERT, který má pouze 3 členy, avšak se zastoupením jedné ženy.

Shrňme si výsledek. U tří největších akciových společností, co se týče tržeb, je z 24 členů dozorčích rad pouze 1 žena. Tento článek píši proto, abychom se zamysleli nad možnostmi, které přinášejí rozmanitost ohledně pohlaví, ale také věku nebo národnosti. Níže bych rád rozebral výhody či nevýhody, které s sebou přináší některé možnosti osazení kontrolních orgánů akciových společností a zejména bych se rád soustředil na případné, především pozitivní, důsledky pro ony akciové společnosti.

Rozmanitost z pohledu pohlaví

Jak jsme si výše ukázali, je běžné, že zastoupení žen v akciových společnostech je relativně řídké. Jaký to však může mít vliv na korporaci a její fungovaní?

Na podzim roku 2012 Evropská komise představila návrh směrnice[3], jejímž cílem bylo dosáhnout vyšší rovnováhy zastoupení žen v orgánech společností. Návrh požadoval po státech, aby byla při procesu obsazování vedoucích pozic orgánů korporací nastavena transparentní kritéria výběru a další opatření, která by měla zaručit nejpozději do 1. května 2020 alespoň 40% vyrovnanost mezi muži a ženami v dozorčích radách. Dle důvodové zprávy k výše zmíněné směrnici je 85% obsazenost v dozorčích radách ve prospěch mužů napříč Evropou. Jakkoli v posledních letech členské státy více či méně vyvíjí úsilí na to, aby se zastoupení v těchto orgánech alespoň přiblížilo rovnosti, výsledky nejsou příliš dobré. Směrnice v této podobě nakonec schválena nebyla. Dnešní podoba ustoupila od fixních kvót a prosazuje rovnost v zastoupení mírnější formou. Cílem zůstává, aby podíl méně zastoupeného pohlaví (v tomto případě jednoznačně žen) v kontrolních orgánech dosáhl do 1. ledna 2020 alespoň 40 %. Specifické postavení pak mají společnosti ovládané státem, ve kterých by tato hranice měla být dosažena již do 1. ledna 2018. Směrnice nabádá také k tomu, jaké nástroje užít. Mimo jiné doporučuje stanovit předem daná kritéria při výběrových řízeních, která by měla mít antidiskriminační charakter. Otázkou zůstává, zdali by stát měl v těchto oblastech zasahovat. Kritika oponuje zejména svobodou výběru členů orgánů společností. Stát by neměl vstupovat do výlučných vod společností a měl by hledat jiné nástroje, jak vyrovnat zastoupení pohlaví v kontrolních orgánech.

Z nejnovějších průzkumů[4] vyplývá, že situace se nezlepšuje, ba naopak – v dozorčích radách 250 společností v České republice ženám připadlo v roce 2014 pouze 13 % pozic. Z evropského hlediska jsou statistiky pro ženy o něco příznivější a to z pohledu obecného, tedy „board members“, kde ženy zaujímají 23% z největších korporací[5]. Dle výzkumu OECD[6] je na tom nejlépe Norsko, kde ženy obsazují bezmála 40 % křesel orgánů společností. Další v žebříčku stojí Švédsko s 20 % a Francie, která ztrácí pár procentních bodů. Naopak v celosvětovém žebříčku propadá překvapivě Německo, Japonsko a Nizozemsko, kde ženy obsazují méně jak 5 % vedoucích pozic. Zajímavý zůstává fakt, že pouze Španělsko, Island, Francie, Nizozemsko, Belgie a Itálie prosadily zákony, které si kladou za cíl prosadit rovnost v zastoupení.

---

[1] Data dostupné na: https://cs.wikipedia.org/wiki/Seznam_největš%C3%ADch_českých_firem_podle_tržeb

[2] Veškeré údaje dostupné na: http://portal.justice.cz/Justice2/Uvod/uvod.aspx

[3] Návrh Směrnice Evropského Parlamentu a Rady o zlepšení genderové vyváženosti mezi členy dozorčí rady/nevýkonnými členy správní rady společností kotovaných na burzách a o souvisejících opatřeních /* COM/2012/0614 final - 2012/0299 (COD) */

[4] Průzkum vyplývá z výsledků platformy Byznys pro společnost. Dostupné z http://ec.europa.eu/justice/gender-equality/gender-decision-making/database/business-finance/supervisory-board-board-directors/index_en.htm

[5] Údaje od Evropské komise; Strategic Engagement For Gender Equality. Dostupné z http://ec.europa.eu/justice/gender-equality/document/files/strategic_engagement_en.pdf

[6] Údaje od OECD. Dostupné z http://www.oecd.org/newsroom/genderonlyoneintenboardmembersoftopcompaniesarewomenfindsoecd.htm