Rozsáhlá novela zákona o obchodních korporacích je za dveřmi

Začátkem letošního roku snad definitivně zakončí svoji pouť legislativním procesem rozsáhlá novela zákona o obchodních korporacích („ZOK“)[1]. Ministerstvo spravedlnosti jako gesční resort shromáždilo podněty odborné i laické a na jejich základě dospělo k závěru, že stávající právní úprava obsahuje některá nedostatečná či nevyhovující řešení. Proto připravilo komplexní novelu. Ambicí našeho článku není představit Vám všechny změny, se kterými novela přichází. Dovolíme si Vám nyní představit některé významné body novely. V samostatném článku se pak budeme zabývat změnami ve vztahu k členům orgánů obchodních společností. I těch je mnoho.

Řada změn v novele směřuje ke snížení regulatorní zátěže obchodních korporací. Nově bude například možné převádět podíly ve veřejných obchodních společnostech bez nutnosti měnit společenskou smlouvu. Také se zrychlí a zlevní zakládání tzv. nízkokapitálových společností s ručením omezeným. Dle stávající úpravy se peněžitý vklad společníka splácí na zvláštní bankovní účet, novela však umožní, aby společníci vklady do 20.000,- Kč spláceli v hotovosti přímo správci vkladu. Společníkům tím odpadne povinnost zakládat si speciálně pro tento účel zvláštní bankovní účet. Dále bude v budoucnu možné některé údaje ze společenské smlouvy vypustit bez nutnosti pořízení notářského zápisu. Ten je podle současné právní úpravy v takových případech potřeba vždy. Konkrétněji se jedná o některé údaje, které se zapisují při založení kapitálových společností (například jména prvních členů statutárního orgánu).

Výrazných změn se dočká vnitřní sktruktura monistické akciové společnosti. Nyní je vedle valné hromady a správní rady v monistických akciových společnostech povinně zřizována i funkce statutárního ředitele. Novela tento statutární orgán ruší. V praxi současná právní úprava způsobovala nejistotu, protože nebylo jasné, zda vybraná obecná ustanovení akciových společností dopadala na správní radu, nebo na statutárního ředitele. Dále zákon nově upravuje, že správní rada musí mít minimálně tři členy. Novelou navrhnutá úprava monistické akciové společnosti bude více odpovídat zahraniční praxi.

Současná právní úprava umožňuje, aby funkci ve statutárních a kontrolních orgánech právnické osoby vykonávala jiná právnická osoba. V praxi však byla tato úprava kritizována, protože umožnuje vytvoření řetězce právnických osob a ve výsledku může být velmi obtížné dohledat reálnou fyzickou osobu, která funkci statutárního či kontrolního orgánu vykonává. To již v budoucnu nebude možné. Novela zákona o obchodních korporacích stanovuje právnickým osobám, které jsou ve funkci ve statutárním či kontrolním orgánu jiné právnické osoby, aby bez zbytečného odkladu po jmenování do funkce zmocnily k výkonu funkce konkrétní fyzickou osobu. Bez požadovaného zmocnění není možné právnickou osobu zapsat do obchodního rejstříku jako člena voleného orgánu.

Na závěr ještě jedna zásadní změna, od které si Ministerstvo spravedlnosti slibuje vyřešení problematiky neaktivních obchodních korporací. Dle odhadů je až pětina obchodních korporací zapsaných do obchodního rejstříku neaktivních, což samozřejmě není žádoucí stav. Novela nově upravuje, že neaktivní obchodní korporaci lze zrušit bez likvidace. Neaktivní obchodní korporace se vyznačuje tím, že po dvě po sobě jdoucí účetní období nezaloží účetní závěrky do obchodního rejstříku a zároveň jí nebude možné doručit výzvu ke splnění povinnosti chybějící účetní závěrky založit.

Zdroj: bnt journal

---

[1] Novela zákona o obchodních korporacích a důvodová zpráva, sněmovní tisk č. 207