Souvislosti převodu rodinného podniku na novou generaci či cizího investora Zdroj: FOTOLIA

Souvislosti převodu rodinného podniku na novou generaci či cizího investora

V České republice mělo rodinné podnikání tradici zejména v době první republiky. Po delší přestávce způsobené obdobím komunismu se po převratu opět dostaly rodinné firmy do hledáčku českých podnikatelů.

JUDr. Pavla Komendová

JUDr. Pavla Komendová

advokátka, Šetina, Komendová & Partners s.r.o., advokátní kancelář

JUDr. Pavla Komendová

advokátka, Šetina, Komendová & Partners s.r.o., advokátní kancelář

U většiny rodinných firem založených čerstvě po revoluci však přichází pomalu a jistě období, kdy by původní zakladatelé rádi odešli na zasloužený odpočinek a společnost, kterou tvrdou prací po mnoho let budovali, buď předali další generaci, nebo prodali třetí osobě. 

Zejména generační předání rodinné firmy potomkům či jiným příbuzným má však svá specifika. Tento proces nelze podceňovat a pouštět se do něj bez rozmyslu, jelikož je schopen v důsledku velmi podstatně ovlivnit nejen vztahy ve společnosti a její fungování, ale i vztahy v rámci rodiny. Je tak více než vhodné předem naplánovat proces předání po právní, daňové i procesní stránce.

Generační předání

V případě, že je rodinná firma provozována jako kapitálová společnost (nejčastěji ve formě společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti) faktický krok převodu podílů či akcií v rozsahu dle představy předávajícího nebude pravděpodobně tím nejsložitějším krokem. Dokumentace k převodu – zahrnující mimo jiné smlouvy o převodu, související rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti, přizpůsobení zakladatelských dokumentů či zápis změny do obchodního rejstříku, musí zcela korespondovat s celkovým plánem a jedinečností každé takové společnosti. Tato jedinečnost může spočívat i v tom, že bude nutné specificky upravit vztahy mezi nastupující generací. Pokud je například potomků přebírajících společnost více, je žádoucí eliminovat možné třecí plochy mezi nimi. Komplikovanější je pak spíše samotná příprava společnosti a zúčastněných osob na tento krok a provedení všech faktických doprovodných úkonů s předáním souvisejících. 

V praxi se lze často setkat i se situacemi, kdy jsou rodinné firmy provozovány ne jako kapitálová společnost, ale pouze na základě živnostenského oprávnění původního zakladatele jako osoby samostatně výdělečně činné. I v takovém případě je možné naplánovat předání provozování živnosti další generaci a navázat na fungující firmu generace původní. Nejčastějším nástrojem pro takové předání je v praxi hojně využívaný institut koupě závodu nebo jeho části, který může být pro novou generaci, ať už podnikající také jako živnostník, nebo jako kapitálová společnost, jednoduchým a někdy i daňově výhodným způsobem směřujícím k převzetí závodu a jeho činnosti. I při koupi závodu je ale nutné podrobnější naplánování procesů a převodu majetku živnostníka, účetně ne vždy správně evidovaného.

U obou forem podnikání však nelze opomenout skutečnost, že u rodinných firem je chod společnosti často s osobou zakladatele velmi úzce propojen a tento zakladatel představuje zcela strategickou osobu, která nese osobní a morální hodnoty a určuje vizi a směřování firmy. Bez předchozího rozplánování předání kompetencí může být nepromyšlený krok směřující k předání firmy začátkem jejího konce. Nehovoříme samozřejmě o kopírování návyků a postupů zakladatele, které by musela nová generace nutně všechny převzít, ale o plynulosti přechodu, případné postupné změně procesů a sžití se s firemní kulturou. To vše je jistě pro firmu mnohem lépe uchopitelné než bleskurychlý převrat, kterým dojde k zásahu do zvyklostí, hodnot a vidění firmy ze strany jejích zaměstnanců i obchodních partnerů. 

Z praxe lze ale podotknout, že málokterý zakladatel je ochoten řešit otázku nástupnictví s potřebným předstihem, postupně se vzdávat svých rolí ve firmě a zajistit postupným předáváním nové generaci kontinuitu procesů a udržení významné firemní kultury. Stejně tak angažovanost nástupnické generace není vždy taková, jakou by si zakladatelé představovali. Nezvládnutí těchto procesů má ale často za následek buď neudržení chodu firmy – její zánik, nebo v lepším případě nutnost hledání vhodného investora – kupce v podobě třetí osoby, jenž by byl schopen chod a další rozvoj firmy zabezpečit. 

Prodej rodinné firmy třetí osobě

Jelikož se vlastníci rodinných firem často setkávají s nezájmem svých potomků o její převzetí, ať už z jakýchkoliv důvodů, dochází často k prodeji rodinné firmy třetí osobě. I přes to, že se na první pohled může zdát takový prodej díky absenci blízkých vztahů mezi zúčastněnými stranami jako jednodušší řešení, vždy tomu tak není. Prodej firmy třetí osobě bývá zpravidla komplikovanějším procesem s delšími přípravami, obsáhlejší dokumentací i vyššími náklady. 

Prodej firmy může od přijetí prvotního záměru trvat několik měsíců i let. Samotné hledání kupce, vyhodnocení případných nabídek a vyjednávání podmínek prodeje je procesem, který už si dle našich zkušeností žádá účast odborníků znalých v oblasti obchodního vyjednávání i v otázkách práva.

Uzavření takového obchodu v naprosté většině případů předchází podrobný interní audit firmy zahrnující finanční, daňovou, právní a někdy i IT prověrku (due diligence), jejímž cílem může být na jedné straně identifikovat pro kupujícího rizika, která mohou být s koupí daného podniku spojena, a na straně druhé z pozice prodávajícího prezentovat kvalitu podniku ospravedlňující třeba i jeho vyšší cenu. Samotný způsob stanovení ceny je také nelehkým úkolem, i když záleží spíše na dohodě smluvních stran opřené o výši vlastního kapitálu, míry rizikovosti firmy či jejího potenciálu. Samozřejmě jistým vodítkem může být ocenění znaleckým posudkem, u kterého však ve velké míře záleží na metodice ocenění, která je vybraným znalcem zvolena. V praxi však znalecké ocenění případně i jednodušší odborné posouzení hodnoty podniku často volíme už v přípravné fázi jako analýzu pro samotného vlastníka rodinné firmy, který si díky němu udělá lepší představu o hodnotě svého podniku a může pak zvolit vhodnou strategii pro vyjednávání o hodnotě tržní.

Po úspěšném vyjednání podmínek prodeje rodinné firmy, uzavření veškeré smluvní dokumentace a faktickém převodu se velmi často setkáváme s tzv. přechodným obdobím, ve kterém je na základě smluvního požadavku investora i přes realizovaný prodej nadále úzce spolupracováno s původním majitelem. Tento krok je pochopitelný a dle našeho názoru i velmi žádaný, protože, jak již bylo uvedeno výše, chod rodinného podniku je často silně propojen s osobou zakladatele. Jeho znalost podniku, lidí, procesů i zastávaných hodnot může být pro další fungování firmy zcela klíčová, proto vymínění si povinné spolupráce či součinnosti i po nějakou dobu po dokončení akvizice může být pro hladké pokračování firmy v její činnosti a zabezpečení jejího dalšího rozvoje velmi důležité.

Závěr

Vlastníci rodinných firem ve většině případů doufají, že výsledky jejich celoživotního snažení budou moci jednou předat svým potomkům, kteří budou v jejich díle pokračovat. Nároky na tyto nástupce, ať už z hlediska kompetencí nebo nasazení, jsou však často nemalé. Navíc společné podnikání rodinných příslušníků je plné emocí; vyváženost podnikání a rodinných vztahů je nelehkým úkolem. Avšak i v případě, že podnikatel nemá komu rodinnou firmu předat a rozhodne se pro její prodej, neobejde se takový krok bez emocí. Každý zakladatel firmy má jistě zájem na tom, aby tato firma prosperovala a rostla i po jeho odchodu. Proto při generačním předání rodinné firmy i při jejím prodeji „investorovi“ je vhodné dlouhodobější plánování a zapojení nezaujatých externistů, kteří mohou pomoci správně jednotlivé procesy naplánovat, zefektivnit a v důsledku i provést. 

obchodní společnost obchodní právo rodinný podnik

Líbil se vám náš článek, prosím, ohodnoťte ho
Hodnotil 1 čtenář

Diskuze k článku 0 komentářů

Všechny komentáře se zobrazí po vstupu do diskuze

Vstoupit do diskuze

Nejčtenější články