Společník není oprávněn bez dalšího užívat majetek obchodní korporace

Z ustálené judikatury obecných soudů vyplývá, že je třeba oddělovat majetek obchodních korporací od majetku jejich společníků. Charakteristickým znakem právnických osob je totiž jejich majetková samostatnost ve smyslu § 1 odst. 2 a odst. 3 z. o. k.

advokát trvale spolupracující s ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

V důsledku přísného oddělení majetku společníka, a to i když je jediným společníkem (§ 191 odst. 1 z. o. k.), nelze ztotožňovat majetek obou těchto zcela samostatných subjektů, tj. fyzické osoby společníka na jedné straně a obchodní korporace jako právnické osoby na straně druhé (viz kupř. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 5 Tdo 54/2015, ze dne 18. 2. 2015).

Majetková práva společníků spočívají zpravidla v podílu na přímém zisku, případně v hodnotě podílu obchodní korporace při jeho převodu. Totéž platí také pro akciovou společnost pro vztahy dokonce jediného, resp. stoprocentního akcionáře k akciím. Majetky obou těchto subjektů jsou si vzájemně cizí, není proto vyloučeno spáchání trestného činu zpronevěry fyzickou osobou, která je společníkem ke škodě obchodní korporace, v níž je např. i jediným společníkem. Za závazky společnosti s ručením omezeným společníci neručí, nebo ručí jen omezeně, nemohou tak být přímo poškozenými osobami v případě trestné činnosti páchané na majetku společnosti. Jinými slovy, pokud je způsobena škoda na majetku právnické osoby, není takovým činem současně poškozen majetek fyzické osoby, která je společníkem nebo akcionářem poškozené společnosti (srov. především usnesení velkého senátu trestního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2009, sp. zn. 15 Tdo 294/2009, publikované pod č. 41/2010 Sb. rozh. tr., dále rovněž rozhodnutí č. 18/2006, č. 26/2007 Sb. rozh. tr.).

Obdobně judikoval Nejvyšší soud kupř. v rozsudku sp. zn. 25 Cdo 4185/2014, ze dne  8. 4. 2015: Definičním znakem právnických osob je mimo jiné jejich majetková samostatnost, jejímž výrazem je jednak to, že mají vlastní majetek, a jednak to, že jen ve vztahu k tomuto majetku nesou samostatnou majetkovou odpovědnost v právních vztazích, do nichž vstupují. Společníci jednotlivých obchodních společností tedy nejsou podílovými spoluvlastníky (spolumajiteli) majetku obchodní společnosti, ale jejich vztah k obchodní společnosti a k jejímu majetku je vymezen souborem práv a povinností plynoucích z účasti ve společnosti (§ 61 odst. 1 věta první obch. zák.). Mezi základní majetková práva společníků patří zejména právo na podíl na zisku, popř. jiných vlastních zdrojích společnosti, právo na vypořádací podíl (§ 61 odst. 2 obch. zák.) či právo na podíl na likvidačním zůstatku (§ 61 odst. 4 obch. zák.). Za závazky kapitálových obchodních společností (akciová společnost a společnost s ručením omezeným) společníci neručí anebo ručí jen omezeně (§ 106 odst. 2§ 154 odst. 1 in fine obch. zák.). Vzhledem k tomu společníci jednak nemohou být přímo poškozenými osobami v případech, kdy je trestná činnost páchána na úkor majetku obchodní společnosti, a jednak se sami mohou dopustit trestné činnosti ve vztahu k majetku obchodní společnosti, jejímiž jsou společníky, protože ten je pro ně majetkem cizím. To platí i přes skutečnost, že se jinak na veřejnosti běžně mluví - zejména jde-li o majoritní společníky obchodních společností - o tzv. vlastnících těchto společností, např. o „vlastnících“ společností s ručením omezeným či akciových společností. Ani takové osoby ovšem nejsou vlastníky majetku obchodní společnosti v právním smyslu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2005, sp. zn. 8 Tdo 124/2005, uveřejněné pod číslem 18/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – část trestní, nebo usnesení velkého senátu trestního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2009, sp. zn. 15 Tdo 294/2009, uveřejněné pod číslem 41/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – část trestní, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2363/2011, uveřejněný pod číslem 75/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – část civilní, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4423/2013).“

Stejné závěry je možno nalézt kupř. v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 5 Tdo 689/2016, ze dne 26. 7. 2016, usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 3 Tdo 1220/2016, ze dne 27. 9. 2016 či usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 5 Tdo 1488/2014, ze dne 30. 9. 2015 (a v řadě dalších rozhodnutí): „…relevantní judikatura jednoznačně v České republice odděluje majetek obchodní společnosti s ručením omezeným od majetku jejích společníků.“

Klíčovým pro praxi jsou pak závěry Nejvyššího soudu přijaté v usnesení sp. zn. 5 Tdo 1246/2007, ze dne 5. 12. 2007, které byť byly formulovány před více než 12 lety v poměrech předchozí právní úpravy, nic nemění na své aktuálnosti a lze z nich proto plně vyjít i nyní: 

„V posuzované věci je nesporné, že vlastníkem budovy na ulici S., v P., byla v rozhodném období společnost A., s. r. o., (výpis z katastru nemovitostí je založen na č. l. 31 trestního spisu). V souladu s ustanoveními občanského zákoníku (viz § 133 odst. 2) nabyla tato obchodní společnost vlastnické právo k budově vkladem do katastru nemovitostí vedeného u příslušného katastrálního úřadu (Katastrální úřad pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha). Jelikož společnost A., s. r. o., jakožto obchodní společnost je právnickou osobou s právní subjektivitou (srov. § 56 odst. 1 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „obchodní zákoník“), je způsobilá mít v konkrétních právních vztazích příslušná práva a povinnosti (viz § 18 občanského zákoníku). Fyzické osoby, byť by se jednalo o společníky nebo členy statutárního či jiného orgánu společnosti, nemohou bez dalšího vystupovat v právních vztazích namísto obchodní společnosti. Každý společník obchodní společnosti s ručením omezeným má nepochybně práva a povinnosti, jejichž rozsah je určován výší obchodního podílu společníka, přičemž tato výše se určuje podle poměru vkladu k základnímu jmění společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak (§ 114 odst. 1 obchodního zákoníku). Obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným představuje jak míru účasti společníka na čistém obchodním jmění společnosti, tak míru účasti společníka na řízení a kontrole společnosti, i když se obchodní podíl vyjadřuje v penězích a má tudíž majetkový aspekt, je souborem majetkových a nemajetkových práv a povinností (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 3. 1998, sp. zn. 2 Odon 46/97, publikované pod č. 99, sešit 14, ročník 1998, časopisu Soudní judikatura). Podstatou práva nájmu bytu je však ve smyslu § 685 a násl. občanského zákoníku přenechání bytu pronajímatelem za nájemné do užívání nájemci na základě nájemní smlouvy. Právo nájmu bytu je totiž vázáno na fyzickou osobu, jehož prostřednictvím uspokojuje fyzická osoba svou potřebu bydlení. U právnické osoby však nelze uvažovat o potřebě bytu k bydlení jí samotné jako subjektu občanskoprávních vztahů (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 1998, sp. zn. 3 Cdon 1/96, ze dne 28. 4. 1997, sp. zn. 2 Cdon 213/97 a ze dne 19. 4. 2001, sp. zn. 26 Cdo 2818/99). Z ustanovení obchodního zákoníku však nelze dovodit vázanost nebo snad dokonce spojení výkonu práv společníka s konkrétní částí majetku společnosti (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2006, sp. zn. 26 Cdo 1385/2005, publikovaný v Souboru civilních rozhodnutí Nejvyššího soudu pod č. C 4289, sešit 1, vydávaného v Nakladatelství C. H. Beck, Praha, 2007). Podle citovaného rozhodnutí obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným nelze spojovat s konkrétní částí základního jmění společnosti a nelze ani dovozovat, že jeho součástí je dokonce právo nájmu ke konkrétnímu bytu.

Zcela v rozporu s uvedenými rozhodnutími, z nichž vychází soudní praxe, je právní názor soudů obou stupňů rozhodujících v trestní věci obviněného Mgr. M. H. Oba soudy totiž založily svůj závěr o vině obviněného na tom, že poškozená T. F. na základě vlastnictví obchodního podílu ve společnosti A., s. r. o., byla oprávněna užívat byt v domě, jehož majitelem byla uvedená obchodní společnost (str. 4 rozsudku soudu prvního stupně a str. 6 usnesení odvolacího soudu). Závěr soudů o právu poškozené byt užívat z titulu společnice majitele nemovitosti A., s. r. o. tak nemá za daných skutkových okolností oporu v žádném hmotně právním ustanovení platného právního řádu.“

Komentář: Z předmětného rozhodnutí Nejvyššího soudu vyplývá (dle mého soudu správný závěr), že společník obchodního korporace toliko z titulu své účasti na obchodní korporaci (§ 31 z. o. k.), tj. z titulu vlastnictví podílu v ní, byť třeba 100%, není bez dalšího oprávněn užívat majetek obchodní korporace nad míru obvyklou povaze věci (viz např. užití zasedací místnosti ve vlastnictví obchodní korporace společníkem při konání valné hromady atp.).

Pakliže obchodní korporace vlastní kupř. dům s byty, které užívá společník bez smlouvy či jiného právního důvodu, soudím (s ohledem na shora citovanou judikaturu), že se tím bezdůvodně obohacuje na úkor obchodní korporace. V krajním případě by mohlo být uvedené jednání kvalifikováno jako trestný čin neoprávněného zásahu do práva k domu, bytu nebo k nebytovému prostoru dle § 208 odst. 1 TZ. V případě neoprávněného užívání jiného majetku obchodní korporace, např. motorového vozidla, by kromě soukromoprávního kvazideliktu (bezdůvodného obohacení) šlo uvažovat o trestném činu dle § 207 odst. 1 TZ (opět toliko jako ultima ratio) apod.

Hodnocení článku
75%
Pro hodnocení článku musíte být přihlášen/a

Diskuze k článku ()

Pro přidání komentáře musíte být přihlášen/a

Další články

Ke konstrukci mimořádné stabilizační odměny za práci ve ztíženém pracovním prostředí s rizikem nákazy covid-19 - část I.
Mimořádná stabilizační odměna v souvislosti s koronavirem

Ke konstrukci mimořádné stabilizační odměny za práci ve ztíženém pracovním prostředí s rizikem nákazy covid-19 - část I.

Započítávají se mimořádné odměny poskytnuté v dotačním schématu do průměrného výdělku, a tedy zvyšují průměrný výdělek na výpočet dovolené, příplatků za práci přesčas, v noci, v sobotu, v neděli a ve svátek, jakož i placených překážek v práci, či nikoliv?

Kolektiv autorů
Tento web využívá cookies pro zajištění funkčnosti webu a získání statistik návštěvnosti webu