Statutární orgán může jednat za společnost spolu s prokuristou, judikatura ale stále chybí

Nemožnost společného jednání statutárního orgánu a prokuristy byla dříve zapříčiněna rozdílným pojetím jednání těchto dvou entit. Zatímco jednání statutárního orgánu bylo považováno za přímé jednání společnosti, jednání prokuristy bylo definováno jako jednání jejího zástupce. Obchodní zákoník pak jasně stanovoval, že za společnost jedná buď statutární orgán, nebo její zástupce, a společné jednání tak znemožňoval.

Nový občanský zákoník, účinný od 1. ledna 2014, už ale přímé jednání společnosti vylučuje a statutární orgán tak nově jedná jako zástupce společnosti, stejně jako prokurista. “Problematickým zůstává fakt, že nový občanský zákoník ani zákon o obchodních korporacích možnost společného jednání statutárního orgánu a prokuristy výslovně neupravují, jako je tomu například v Německu a Rakousku, nicméně ani nezakazují. S ohledem na to, že statutární orgán společnosti nyní jedná na stejné úrovni jako prokurista, ale odpadl hlavní argument, proč se jejich společné jednání považovalo za nepřípustné,” vysvětluje Pavel Široký, Partner advokátní kanceláře CHSH Kališ&Partners.

Praktické využití

Možnost společného zastupování prokuristou a členem statutárního orgánu usnadňuje fungování společnosti v situaci, kdy má vícečlenný statutární orgán a společníci trvají na tom, aby za společnost jednaly vždy alespoň dvě osoby, přičemž někteří členové statutárního orgánu nejsou vždy k dispozici. V takovém případě může jednoho ze členů statutárního orgánu zastoupit právě přítomný prokurista.

Odborná veřejnost se často zabývala otázkou, zda má společné zastupování statutárním orgánem a prokuristou charakter vnitřního omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu nebo způsobu jednání společnosti. V prvním případě by totiž potenciální nedostatek spolupůsobení prokuristy neměl vliv na závaznost jednání dané společnosti, zatímco v případě druhém by při absenci spolupůsobení prokuristy nebyla společnost takovým jednáním vázána (absence prokuristy by způsobila zdánlivost-neexistenci takového jednání). K omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu by v takovém případě mohlo docházet u společností s jednočlenným statutárním orgánem, nikoliv však u společností s vícečlenným statutárním orgánem.

“Výklad, podle něhož zastupování statutárním orgánem spolu s prokuristou představuje vždy vnitřní omezení jednatelského oprávnění, považujeme za příliš formalistický. Pokud má totiž společnost vícečlenný statutární orgán, je podmínka spolupůsobení prokuristy vnitřním omezením jednatelského oprávnění jen v takovém případě, kdy by měli členové statutárního orgánu výslovně zakázáno jednat za společnost bez prokuristy,” komentuje možné situace Pavel Široký.

Z toho vyplývají dvě důležité podmínky, které je nezbytné splnit při společném zastupování společnosti členem statutárního orgánu a prokuristou: Za prvé musí mít společnost vícečlenný statutární orgán a za druhé musí stanovený způsob jednání za společnost umožňovat zastupování společnosti pouze členy statutárního orgánu (tj. jednatelů nebo členů představenstva) bez prokuristy.

Do obchodního rejstříku by pak způsob jednání akciové společnosti (případně společnosti s ručením omezeným) mohl být zapsán například následujícím způsobem: “Společnost zastupují dva členové představenstva (resp. dva jednatelé) společně nebo jeden člen představenstva (resp. jednatel) společně s prokuristou.” Současně je možné, aby jednání prokuristy za společnost bylo vázáno na spolupůsobení člena statutárního orgánu, a to i za předpokladu, že jednání statutárního orgánu nebude naopak na prokuristu vázáno vůbec. V takovém případě by bylo jednatelské oprávnění prokuristy možné zapsat například následujícím způsobem: “Prokurista zastupuje společnost vždy společně s jedním členem představenstva (resp. jednatelem).” Způsob jednání společnosti pak takto: Společnost zastupují vždy alespoň dva členové představenstva (resp. dva jednatelé).

„Do doby, než bude v českém právním prostředí k dispozici příslušná judikatura upravující jednání společnosti obdobně jako je tomu v Německu či Rakousku, je nutné spolehnout se v této otázce na výše uvedené argumenty. Nicméně podle našich zkušeností rejstříkové soudy takový způsob jednání společnosti podobný tomu, který byl popsán výše, již zapisují. Je proto pravděpodobné, že čeští zákonodárci nebo alespoň judikatura společné jednání statutárního orgánu a prokuristy v budoucnosti výslovně připustí,“ dodává Pavel Široký.