Registr (ne)smluv nabízí více otázek než odpovědí

Zákon o registru smluv obsahuje jen deset paragrafů. Možná proto nabízí více otázek než odpovědí. Podle advokáta kanceláře Císař, Češka, Smutný JUDr. Luciána Staňka jde navíc spíše o registr nesmluv, neuveřejňují se v něm totiž podepsané dokumenty, ale jen jejich nepodepsané verze. Do registru se tak nevkládají podepsané naskenované smlouvy, ale uveřejňují se jejich nepodepsané texty, a to v otevřeném a strojově čitelném formátu. V metodickém návodu Ministerstva vnitra lze najít přesný výčet formátů, v nichž mohou být soubory do registru nahrávány. V jiném formátu není možno dokumenty do registru vložit.

Zákon obsahuje řadu výjimek, při jejichž splnění není nutné smlouvu uveřejnit. Pokud panují pochybnosti, zda byla některá z těchto výjimek naplněna, například v případě nejasné hodnoty předmětu smlouvy, doporučuje Lucián Staněk dokument pro jistotu uveřejnit. Klíčové je nicméně pamatovat rovněž na to, že některé informace se nejen nemusejí, ale přímo nesmějí v registru smluv uveřejnit (například osobní údaje, obchodní nebo bankovní tajemství). Tyto informace uveřejnit nelze a měly by být z textu smlouvy před jejím uveřejněním vymazány a nahrazeny symboly, například takto: xxxxx.

Kolize mezi veřejnými zakázkami a registrem smluv

Mgr. Marcela Káňová, expertka kanceláře Císař, Češka, Smutný na oblast veřejných zakázek, přidala na Diskusní snídani AKCCS několik postojů ke kolizi mezi novým zákonem o zadávání veřejných zakázek (ZZVZ) a úpravou v registru smluv při uveřejňování smluv uzavřených na veřejné zakázky. Jedním z problémů je odlišná délka lhůt, v nichž má být taková smlouva uveřejněna. Zatímco ZZVZ stanoví patnáctidenní lhůtu, která počíná běžet uzavřením smlouvy, zákon o registru smluv požaduje odeslání smlouvy ke zveřejnění bez zbytečného odkladu, nejpozději do 30 dnů.

V této souvislosti pak poukázala na společné stanovisko Ministerstva pro místní rozvoj, Ministerstva vnitra a Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (ÚOHS), které bylo vydáno právě k problematice vztahu povinnosti uveřejnění dle ZZVZ a zákona o registru smluv a podle něhož smlouva, která byla zaslána správci registru smluv k uveřejnění nejpozději 30. den po jejím uzavření, byla předána k uveřejnění v souladu s lhůtami stanovenými v zákonu o registru smluv, tedy ve lhůtách podle jiného právního předpisu a vztahuje se na ní výjimka podle § 219 odst. 1 písm. d) ZZVZ.

Podle Marcely Káňové by pak v těchto případech neměl ÚOHS konstatovat spáchání správního deliktu, byť stanovisko podle ní ne zcela odpovídá jazykovému výkladu zákona. Doporučuje tak odesílat smlouvy uzavřené na veřejné zakázky správci registru smluv ihned po jejich uzavření, pak totiž bude vysoká pravděpodobnost, že bude smlouva uveřejněna ve lhůtě dle ZZVZ. Pokud k odeslání smlouvy správci registru nedojde ve lhůtě podle ZZVZ, radí Marcela Káňová uveřejnit smlouvu poslední den lhůty podle ZZVZ rovněž na profilu zadavatele. 

Závěrem bylo Marcelou Káňovou upozorněno, že zatímco ZZVZ zakotvuje výjimku z povinností uveřejnění u informací, jejichž uveřejnění by znamenalo ovlivnění hospodářské soutěže, zákon o registru smluv na vymezení obdobné výjimky zcela rezignoval.

Zákon o registru smluv obsahuje i další nejasná místa. Jak ostatně uvedl společník kanceláře Císař, Češka, Smutný JUDr. Jaromír Císař, platí, že s každou novou regulací se zvyšuje počet otázek, a to je i případ tohoto zákona.