Převod majetku společnosti na společníka. Absolutní a relativní neplatnost právního úkonu.

Rozsudek ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009

Komentované rozhodnutí znamená jistou změnu interpretačního kurzu ve vztahu k ustanovení 196a odst. 3 obch. zák., kde byl judikaturou dlouhodobě zdůrazňován význam ceny stanovené na základě znaleckého posudku pro potřeby smlouvy o převodu majetku (dotčené ustanovení zní: Jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na ně úplatně převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pro jmenování a odměňování znalce platí ustanovení § 59 odst. 3. Jestliže k nabytí dochází do 3 let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada.). Smyslem tohoto ustanovení, které se odvíjí od evropských předpisů, je vytvořit určité bezpečnostní pojistky uvnitř akciové společnosti pro případy majetkových převodů tam popsaných. Jde - jak je v moderním právu akciových společností již naprosto obvyklé - o omezení svobodné smluvní vůle stran, jež je motivováno prioritou ochrany společnosti. Cílem má být - podle soudu - zabezpečit, že převod majetku bude uskutečněn za obvyklou (tržní) cenu, jíž by bylo dosaženo v daném místě a čase při obchodu uzavřeném mezi nespřízněnými osobami. Jinými slovy, ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. upravuje pro vypočtené situace mechanismus, jehož účelem je eliminovat negativní důsledky případného konfliktu mezi zájmy společnosti a zájmy osoby, jednající jejím jménem, a zabezpečit, aby převod majetku nevedl k poškození společnosti (potažmo jejích společníků a věřitelů).

Nově judikatura ovšem dochází k teleologicky odůvodněnému závěru, že výše uvedeného cíle bude dosaženo i tehdy, když cena sice není stanovena na základě znaleckého posudku, avšak byla sjednána cena v místě a čase obvyklá (tedy cena tržní). Pak totiž společnost nebyla takovým postupem nikterak poškozena, k převodu majetku nedochází z jejího hlediska úkorně. V tom případě by ovšem postrádalo smyslu dovozovat, že smlouva je pro “absenci bezpečnostního mechanismu” absolutně neplatná. Soud výstižně poznamenává, že opačný závěr (podle něhož to, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, vede bez dalšího k závěru o neplatnosti smlouvy podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. i tehdy, byla-li sjednána cena tržní) by v krajním případě mohl vést i k poškození společnosti, na jejíž ochranu je ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. konstruováno (např. bude-li ve smlouvě sjednána cena pro společnost výhodnější než cena tržní).

Z uvedených důvodů dochází k odchylce od závěrů dřívější judikatury a soud uzavírá, že byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. sjednána tržní (v daném místě a čase obvyklá) cena, popř. cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že tato cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem.