Hranice (ne)mravnosti výše úroků z prodlení

Dovolací soud získal možnost se k těmto otázkám, jež patří mezi otázky pro právní praxi nejpalčivější, vyjádřit v kontextu zák. č. 89/2012 Sb. Jeho odpověď je zaznamenána v rozsudku ze dne 22. 9. 2020, č. j. 32 Cdo 1490/2019-175. Kdo by čekal, že z rozhodnutí vyčte, která konkrétní procentní sazba ještě v testu ne/mravnosti obstojí, bude ovšem zklamán. Dobré mravy představují neurčitý právní pojem, přičemž právní normy, které takový pojem obsahují (např. § 1 odst. 2 a § 547 o. z.), představují normy s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou. Takové normy ponechávají na soudu, aby v každém konkrétním případě dle svého uvážení sám vymezil hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností.[1] Kritérium dobrých mravů tudíž neumožňuje paušální, dopředu jasný závěr a nutí soud k tomu, aby vždy zvažoval okolnosti konkrétního případu.[2]

Nejvyšší soud se dále přihlásil k použitelnosti dříve dovozeného závěru, že při posouzení otázky, zda se sjednaná sazba úroků z prodlení příčí dobrým mravům, nelze vycházet toliko ze závěrů jiného rozhodnutí v podobné věci, či z pouhého srovnání smluvené sazby se sazbou plynoucí z nařízení vlády.[3] Dále zopakoval, že relevantní jsou pouze ty okolnosti, které existovaly v době uzavření smlouvy. Skutečnosti nastalé později nemohou platnost ujednání o úrocích z prodlení ovlivnit.[4] I nadále se prosadí závěry, že 0,5 % denně z dlužné částky coby sazba, která byla v nálezech Ústavního soudu[5] označena za neústavní, může v závislosti na okolnostech případu obstát jako morálně konformní, a tedy platně sjednaná.

Postavení dlužníka jako podnikatele neznamená, že by s ním bylo možné ujednat libovolně vysokou sazbu. V případě podnikatele, jenž uzavřel smlouvu při svém podnikání, by však zpravidla nemělo být možné spatřovat rozpor s dobrými mravy v existenci hrubého nepoměru vzájemných plnění vzniklého toliko tím, že při uzavírání smlouvy zneužila druhá strana jeho tísně, nezkušenosti, rozumové slabosti, rozrušení nebo lehkomyslnosti.[6]

K čemu má soud při posuzování ne/mravnosti úroků z prodlení přihlížet?

Význam komentovaného rozhodnutí lze dále spatřovat v tom, že dovolací soud v něm vymezuje určitý okruh okolností, k nimž by soudy při posouzení otázky, zda se ujednání o sazbě úroků z prodlení v konkrétním případě příčí dobrým mravům, měly (zpravidla) přihlížet. Primárně je zapotřebí hodnotit důvody, jež vedly ke sjednání úroku z prodlení v předmětné výši, a to ve vztahu k plnění jeho funkcí v poměrech daného případu. „Právě skutečnost, zda konkrétní výše úroku ještě plní sankčně-motivační či kompenzační funkci je […] kritériem, které určuje, zda ji lze považovat za adekvátní či zda se již příčí dobrým mravům.“ Konkrétní zkoumané okolnosti jsou tyto:

• rizikovost obchodu vzhledem k předchozímu chování dlužníka či k jeho tehdy aktuální situaci (jinou výši úroku z prodlení lze akceptovat v případě bezproblémového prověřeného dlužníka, kterého není třeba příliš motivovat k řádnému plnění, oproti dlužníkovi, jenž se v minulosti nejednou ocitl v prodlení s plněním svých dluhů),
• rámcový rozsah očekávatelných škod na straně věřitele v případě, že dlužník řádně a včas nesplní (v případě vyšších hrozících škod lze akceptovat vyšší úrok z prodlení oproti případu, kdy při prodlení dlužníka nebylo možné očekávat žádné vyšší škody na straně věřitele),
• předpokládaný vývoj škod během času (zda byla očekávatelná škoda jednorázová či postupně se navyšující),
• význam případného nesplacení dluhu pro věřitele a míra pravděpodobnosti vzniku předpokládaných škod (též vzhledem ke zkušenostem z dřívější obchodní praxe věřitele či vzhledem k jeho celkové ekonomické situaci),
• další obsah posuzované smlouvy – zejména skutečnost, zda byla současně sjednána i jiná sankce za prodlení plnící obdobné funkce jako úrok z prodlení (smluvní pokuta) či zda byla pohledávka věřitele i jinak utvrzena nebo zajištěna,
• zavedená praxe stran a samotné okolnosti sjednávání (např. zda již byla obdobná výše úroků z prodlení mezi stranami sjednávána v minulosti a zda takovou výši vzhledem ke své vlastní obchodní praxi považoval za adekvátní sám dlužník),
• majetkové poměry účastníků v době uzavření smlouvy, potažmo též vědomost o jejich očekávaných budoucích poměrech(„V případě drobných podnikatelů může plnit sankčně-motivační funkci jiná výše úroku z prodlení než v případě velkých finančně zajištěných společností, naopak v případě menších podnikatelů může i nižší hrozící škoda způsobit značné následky na jejich činnosti, kterým může hrozba úroku z prodlení zamezit.“),
• skutečnost, že ve vztazích mezi podnikateli, kteří vystupují jako profesionálové, je vnímání hranice jednání, které již není z pohledu dobrých mravů akceptovatelné, odlišné od vztahů nepodnikatelských, typicky od vztahů se spotřebitelem.

Závěr

V projednávané věci vytkl Nejvyšší soud soudům nižších instancí, že své závěry založily toliko na posouzení postavení smluvních stran jako podnikatelů a obsahu smluvních podmínek a dohodnutých sankcí. Soudy se však nezabývaly dalšími rozhodnými okolnostmi (např. výší hrozící škody, rizikovostí transakce, okolnostmi sjednávání apod.).

Dle dovolacího soudu nelze obecně – tj. bez přihlédnutí k okolnostem konkrétní věci – stanovit „paušální ‚hraniční sazbu nemravnosti úroků z prodlení“. Toliko takové ujednání o výši úroku z prodlení výrazně se odchylující od zákonné sazby způsobem, který by znamenal, že vzhledem k okolnostem dané věci již sjednaný úrok z prodlení neslouží pouze k plnění jeho funkcí, ale má zneužívající (šikanózní) charakter, lze posoudit jako ujednání rozporné s dobrými mravy. „Výrazná (mnohonásobná) odchylka sjednané výše smluvního úroku z prodlení od sazby stanovené nařízením vlády tedy může být signálem rozporu takového ujednání s dobrými mravy, sama o sobě však (bez posouzení relevantních okolností jejího sjednání) takový rozpor ještě neznamená.“

---

[1] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2002, sp. zn. 21 Cdo 486/2002.

[2] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2010, sp. zn. 23 Cdo 4059/2009.

[3] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 11. 2005, sp. zn. 32 Odo 1022/2004.

[4] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 5. 2012, sp. zn. 31 Cdo 717/2010 (uveřejněný pod č. 104/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

[5] Srov. nálezy Ústavního soudu ze dne 7. 5. 2009, sp. zn. I. ÚS 523/07, a ze dne 1. 7. 2010, sp. zn. I. ÚS 728/10. I Ústavní soud přihlíží k okolnostem konkrétního případu – proto např. v jiném usnesení vydaném dne 13. 8. 2013 pod sp. zn. III. ÚS 1169/13, neposoudil jako protiústavní ujednání o úroku z prodlení ve výši 0,6 % denně.

[6] Srov. Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721-2054). Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2014. s. 341.