Od podpisu po insolvenci: Průřez moderní judikaturou ke směnkám

Dynamika obchodních i spotřebitelských vztahů neustále přináší nové výzvy, na které musí reagovat i soudní praxe. Nejvyšší soud a vrchní soudy tak v posledních letech svými rozhodnutími precizují a někdy i korigují pohled na zdánlivě neměnné principy směnečného práva. V rámci tohoto článku bude zprostředkováno několik nedávných judikaturních rozhodnutí pokrývajících aspekty celého života směnky, ukazujících, jak se dnes v praxi nahlíží na klíčové aspekty směnečných závazků. Počínaje od samého počátku v podobě podpisu přes komplexní vztah k zajištěné pohledávce až po specifické procesní otázky jejího uplatnění.

Základním stavebním kamenem každého směnečného závazku je podpis. Právě zde začíná právní život listiny a jakákoli nejasnost může mít fatální důsledky pro její vymahatelnost. Nedávná judikatura potvrzuje, že soudy v tomto ohledu trvají na přísném formalismu, kde úmysl stran musí ustoupit tomu, co je zřetelně vyjádřeno na listině samotné.

Podpis právnické osoby na směnce

V rozhodnutí sp. zn. 29 ICdo 33/2024 ze dne 30. dubna 2025 se Nejvyšší soud zabýval otázkou platnosti podpisu právnické osoby na směnce a potvrdil svůj dlouhodobě zastávaný formalistický přístup. Jádrem sporu bylo určení, zda výstavcem směnky je právnická osoba (dlužník v insolvenčním řízení), nebo fyzická osoba, jejíž jméno a podpis byly uvedeny v rámečku určeném pro výstavce směnky. Žalobce svou argumentaci opíral o skutečnost, že na směnce bylo mimo tento rámeček umístěno také razítko dlužníka, a dovozoval z toho, že výstavcem měla být právě tato společnost.

Nejvyšší soud však této argumentaci nepřisvědčil a dovolání žalobce odmítl. V odůvodnění zopakoval a potvrdil svou ustálenou judikaturu, formulovanou již v rozsudcích sp. zn. 29 Odo 1620/2006[1] a 29 Cdo 1225/2008[2]. Podle ní musí být z podpisu právnické osoby na směnce jednoznačně a bez pochybností patrné, že jde o právní úkon činěný jménem této právnické osoby. Nestačí pouhý podpis fyzické osoby, která je statutárním orgánem, bez dalšího. Právě ze samotné listiny, konkrétně ze způsobu provedení podpisu, se musí usuzovat, zda vůli podepsat směnku projevila právnická osoba, nebo jen fyzická osoba jednající vlastním jménem. Směnka jako oběžný cenný papír neposkytuje zpravidla jiný zdroj informací a skutečný úmysl stran, pokud není na listině jasně vyjádřen, je irelevantní.

V projednávané věci se podpis fyzické osoby nacházel ve vymezeném prostoru pro výstavce, zatímco razítko dlužníka bylo umístěno mimo tento prostor. Podle Nejvyššího soudu tak z ničeho nebylo možné dovodit, že by razítko mělo být spojeno s podpisem výstavce a že by se mělo jednat o označení právnické osoby jakožto směnečného dlužníka. Skutečnost, zda podepsaná fyzická osoba byla, či nebyla osobou oprávněnou za dlužníka jednat, je v tomto kontextu nepodstatná, neboť tato okolnost se z obsahu směnky nijak nepodává.

Soud v odůvodnění zdůraznil, že u směnky jakožto oběžného cenného papíru není určující, jaký byl úmysl účastníků směnečného vztahu, jestliže tento úmysl není jasně seznatelný přímo z listiny. Z pouhého umístění razítka mimo podpisový rámeček proto podle soudu nelze dovodit, že by označení společnosti mělo být spojeno s podpisem výstavce.

Praxe je tedy v tomto ohledu jasná, dodržování přísných formálních náležitostí při nakládání se směnkami je esenciální a soud odrazuje od spoléhání se na neformální prvky, jako jsou razítka umístěná mimo kontext samotného podpisu.

Jakmile je tedy směnka platně podepsána a uvedena do oběhu, začíná její samostatný právní život, který je však často neoddělitelně spjat s původním důvodem jejího vystavení. Typicky pak se zajištěním jiné, takzvané kauzální pohledávky. Co se tedy stane, když se tato původní pohledávka promlčí? A může být i v rámci směnek podnikatel chráněn jako "slabší strana" proti neférovým praktikám?

Promlčení kauzálního dluhu a ochrana slabší strany v podnikatelských vztazích

Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1793/2023 ze dne 30. prosince 2024 představuje souhrnný výklad k vztahu mezi zajišťovací směnkou a promlčením původního (kauzálního) závazku, a také k aplikaci ochrany slabší smluvní strany v podnikatelském styku. Soud v tomto případě řešil situaci, kdy věřitel, finanční instituce, vyplnil blankosměnku a uplatnil ji u soudu až poté, co se nárok ze smlouvy o zápůjčce, kterou směnka zajišťovala, promlčel. Dlužník, drobný živnostník, se bránil tím, že takový postup je v rozporu s dobrými mravy a že celá smlouva o zápůjčce byla uzavřena za neférových podmínek.

Nejvyšší soud nejprve potvrdil svou ustálenou judikaturu, obsaženou prvotně v rozsudku sp. zn. 29 Odo 1141/2006[3], že směnečný závazek je samostatný a abstraktní. Samotná skutečnost, že zajištěná pohledávka je promlčená, nemá vliv na existenci pohledávky ze směnky. Námitka promlčení kauzálního dluhu tak sama o sobě není účinnou obranou proti povinnosti zaplatit směnku. Stejně tak se právo na vyplnění blankosměnky nepromlčuje, jeho trvání je vázáno jen na existenci samotné listiny.

V rámci dovolání však nastal obrat v posouzení druhé části obrany dlužníka. Soudy nižších stupňů odmítly zabývat se námitkami neférovosti a rozporu s dobrými mravy s odůvodněním, že dlužník byl podnikatelem, a tudíž se na něj nevztahuje ochrana spotřebitele. Tento přístup Nejvyšší soud označil za nesprávný a neúplný. Odkázal na své starší rozhodnutí sp. zn. 23 ICdo 56/2019[4], ve kterém konstatoval, že i podnikatel může být v konkrétním vztahu slabší smluvní stranou ve smyslu § 433 občanského zákoníku. Pokud podnikatel vystupuje vůči jinému podnikateli, který zneužije své kvality odborníka či hospodářského postavení k vytvoření zřejmé a nedůvodné nerovnováhy, náleží slabší straně právní ochrana.

Jelikož se soudy nižších stupňů námitkou dovolatele doposud nezabývaly (tedy neposuzovaly, zda v poměrech projednávané věci vzhledem k uplatněné procesní obraně žalovaného nepřipadá v úvahu aplikace ustanovení o právní ochraně slabší strany, případně zdali ujednání smluvních stran vyhoví hodnotovému korektivu dobrých mravů), zůstalo jejich právní posouzení věci neúplné, a tudíž i nesprávné. Nejvyšší soud proto zrušil rozhodnutí nižších soudů a věc jim vrátil s pokynem, aby se důkladně zabývaly námitkami žalovaného ohledně okolností uzavření smlouvy a posoudily, zda v daném případě nedošlo k porušení korektivu dobrých mravů nebo zda není na místě aplikace ustanovení o ochraně slabší strany a adhezních smlouvách. Rozhodovací praxe soudů zde tedy jasně signalizuje, že formální status podnikatele automaticky nevylučuje ochranu proti nekalým praktikám silnějšího obchodního partnera.

Další okruh problémů vzniká, když se směnka sama stane předmětem obchodu a je převedena na nového majitele. Zejména převod zajišťovací směnky poté, co se dlužník ocitl v prodlení, byl předmětem nedávného soudního přezkumu.

Převod zajišťovací směnky jako forma náhradního uspokojení věřitele

Rozhodovací praxe se dlouhodobě zabývá vztahem zajišťovací směnky a zajištěné pohledávky. Vrchní soud v Olomouci v rozsudku sp. zn. 8 Cmo 41/2020 ze dne 30. října 2024, opíraje se o předchozí autoritativní výklad Nejvyššího soudu v téže věci (sp. zn. 29 Cdo 1367/2019[5]), potvrdil zásadní princip, že převod (prodej) zajišťovací směnky po její splatnosti na třetí osobu je legitimním způsobem náhradního uspokojení původního věřitele.

V daném sporu věřitel (žalobce), kterému dlužník (žalovaná) neuhradil splátku kupní ceny za převod obchodního podílu, převedl směnku zajišťující tuto splátku na třetí osobu za cenu odpovídající 50 % její nominální hodnoty. Dlužník následně uhradil plnou nominální hodnotu směnky tomuto novému majiteli. Původní věřitel se poté domáhal zaplacení zbývající části původní splátky, která nebyla pokryta výnosem z prodeje směnky. Soud prvního stupně jeho žalobu zčásti zamítl s argumentem, že plněním na směnku (byť novému majiteli) se kauzální pohledávka stala nevymahatelnou a její další uplatňování by bylo v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku.

Odvolací soud, v souladu s názorem Nejvyššího soudu, tento závěr korigoval. Klíčovou tezí je, že uspokojení původního věřitele nenastává úhradou směnky novému majiteli, nýbrž již samotným obdržením protiplnění za její prodej. Pokud tedy výnos z prodeje směnky nepostačuje k úhradě celé zajištěné pohledávky, původní věřitel neztrácí právo domáhat se po dlužníkovi zaplacení zbývající části. Tím, že věřitel převedl zajišťovací směnku, došlo k jejímu právnímu "osamostatnění". Vztah mezi dlužníkem a novým majitelem směnky se již původního věřitele netýká.

Soud rovněž potvrdil, že takový postup, tedy oddělení zajišťovací směnky od zajištěné pohledávky po její splatnosti, není sám o sobě v rozporu s poctivým obchodním stykem. Dlužník by se mohl bránit pouze námitkou, že věřitel prodejem směnky nedosáhl nejvyšší možné ceny, což by však musel v řízení prokázat. V rámci této praxe je tak poskytováno věřitelům významná flexibilita při realizaci zajištění a potvrzuje, že prodej zajišťovací směnky je plnohodnotnou alternativou k přímému vymáhání směnky samotným věřitelem.

Převod směnky může vést i k situacím, kdy se novým majitelem stane osoba, která je již ze směnky sama zavázána, například jako ručitel. Tím vzniká logický paradox: může osoba vymáhat dluh po ostatních, když je sama za tentýž dluh spoluzodpovědná? Nejvyšší soud nedávno poskytl odpověď v kontextu takzvaných rektasměnek, tedy směnek nepřeveditelných rubopisem.

Vztah mezi směnečnými rukojmími a meze práv z rektasměnky

Nejvyšší soud se ve své rozhodovací činnosti již zabýval otázkou, zda směnečný rukojmí, který se v důsledku indosace stane majitelem směnky, může úspěšně uplatnit práva z této listiny vůči ostatním směnečným rukojmím, kteří převzali směnečné rukojemství za téhož dlužníka. V rozsudku sp. zn. 29 Cdo 3082/2022 ze dne 30. prosince 2024 však řešil situaci odlišnou, a to případ rektasměnky, tedy směnky obsahující doložku „nikoli na řad“, kterou lze převést pouze formou a s účinky postoupení pohledávky (cese).

Soud v této věci dospěl k závěru, že směnečný rukojmí, který se na základě smlouvy o postoupení pohledávky stane majitelem takovéto rektasměnky, nemůže úspěšně uplatnit práva z této listiny vůči dalšímu směnečnému rukojmímu, který se zaručil za téhož dlužníka. Svou argumentaci opřel o analogii se závěry pro takzvané zpětné rubopisy. U těch platí, že ani indosací se nic nemění na původním postavení osoby již ze směnky zavázané, a takový nabyvatel nemůže uplatňovat práva vůči osobám, kterým je sám zavázán, nebo které vůči němu žádný závazek nemají. Co-avalisté si vzájemně ze směnky neodpovídají.

Tento princip soud aplikoval i na převod cesí. Jelikož postoupení pohledávky je převodem derivativním (odvozeným), nabyvatel (cesionář) vstupuje do práv a povinností předchozího majitele a nenabývá více práv, než měl postupitel. Jestliže tedy směnečný rukojmí nemá ze své podstaty žádné právo ze směnky vůči dalšímu rukojmímu za téhož dlužníka, nemůže takové (neexistující) právo nabýt ani tím, že na něj směnka bude převedena cesí.

Soud tak potvrdil, že pokud první nabyvatelé (v daném případě dva ze tří směnečných rukojmích) nezískali postoupením směnky od původního věřitele žádné vymahatelné právo vůči třetímu rukojmímu (žalovanému), nemohli toto právo následně převést ani na dalšího nabyvatele (žalobce). Žalobce tak nebyl aktivně legitimován k vymáhání směnečného nároku po žalovaném.

Kromě složitých hmotněprávních vztahů mezi stranami závisí úspěšné uplatnění práv ze směnky také na dodržení procesních náležitostí. Jedním z nejzákladnějších, a přesto často sporných, úkonů je samotné předložení směnky k placení. Jak ukazuje následující rozhodnutí, otázka, kdo nese důkazní břemeno, bude pro výsledek sporu vždy klíčová.

Břemeno tvrzení a důkazu o (ne)předložení směnky k placení

V rozsudku sp. zn. 29 Cdo 277/2024 ze dne 31. března 2025 se Nejvyšší soud věnoval klíčové procesní otázce rozložení důkazního břemene ohledně předložení směnky k placení. Konkrétně řešil, kterou ze stran sporu tíží povinnost prokázat, že směnka obsahující doložku „bez protestu“ nebyla řádně a včas předložena k placení. Tato otázka je esenciální pro vznik nároku na postižní práva, jako jsou úroky z prodlení a směnečná odměna.

Nejvyšší soud v tomto případě zrušil rozhodnutí odvolacího soudu, který dospěl k závěru, že směnka k placení předložena nebyla a žalobci tak právo na postižní nároky nevzniklo. Odvolací soud svůj závěr opřel o skutečnost, že zástupce dlužníků v době splatnosti nebyl v platebním místě přítomen a že žalobce odmítl žádost, aby směnku přivezl na jiné místo. Podle Nejvyššího soudu byl takový právní závěr nesprávný, neboť odporuje jak zákonné úpravě, tak ustálené judikatuře.

Nejvyšší soud připomněl znění čl. I. § 46 odst. 2 směnečného zákona, který jednoznačně stanoví, že prokázat nedodržení lhůt pro předložení směnky náleží tomu, kdo se toho proti majiteli dovolává. Jinými slovy, důkazní břemeno o tom, že směnka s doložkou „bez protestu“ nebyla předložena k placení, tíží žalovaného (dlužníka). Tento závěr byl opakovaně potvrzen v judikatuře, například v rozsudku sp. zn. 29 Odo 900/2004[6] nebo v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 806/2010[7]. Žalovaný tedy musí aktivně prokázat, že žalobce směnku nepředložil; nestačí pouhé tvrzení o vlastní nepřítomnosti v platebním místě. Odpovědností dlužníka je být připraven v platebním místě a v době splatnosti směnku zaplatit.

Odvolací soud tím, že založil své rozhodnutí na nepřítomnosti zástupce dlužníků v platebním místě, fakticky a nesprávně přenesl důkazní břemeno na žalobce. Závěr odvolacího soudu podle Nejvyššího soudu nic nevypovídal o tom, zda žalobce skutečně nepředložil směnku výstavci v platebním místě, jak vyžaduje zákon. Případ byl proto vrácen odvolacímu soudu k dalšímu řízení se závazným právním názorem, že je to dlužník, kdo musí unést důkazní břemeno svého tvrzení o nepředložení směnky.

Životní cyklus směnky často končí v momentě, kdy se hlavní dlužník ocitne v úpadku. V tu chvíli se abstraktní povaha směnečného práva střetává s kolektivním a formalizovaným procesem insolvenčního řízení. Zásadní otázkou pak je, jaká práva má ručitel, který za dlužníka uhradí dluh zajištěný směnkou, a jak je může v insolvenci uplatnit.

Postavení směnečného rukojmího v insolvenčním řízení po úhradě dluhu

V usnesení sp. zn. 1 VSPH 1135/2024 ze dne 29. října 2024 se Vrchní soud v Praze zabýval specifickou, avšak v praxi častou situací, kdy směnečný rukojmí (aval) uhradí věřiteli pohledávku zajištěnou směnkou a následně se snaží vstoupit do insolvenčního řízení vedeného na majetek původního dlužníka. Rozhodnutí precizuje výklad § 183 a § 184 insolvenčního zákona a zdůrazňuje fundamentální rozdíl mezi pohledávkou ze směnky a pohledávkou z původního (kauzálního) právního vztahu.

Případ se týkal odvolání směnečné rukojmí (avala), která uhradila věřiteli částku plynoucí z blankosměnky vystavené dlužníkem k zajištění úvěru. Věřitel, jehož pohledávka z úvěrové smlouvy byla v insolvenčním řízení zjištěna, po obdržení platby od avala vzal svou přihlášku zpět. Avalka se následně domáhala vstupu do řízení na místo původního věřitele s argumentem, že splnila dluh za dlužníka a měla by tak nabýt práva původního věřitele dle § 183 odst. 3 věty druhé insolvenčního zákona.

Vrchní soud její odvolání odmítl jako podané neoprávněnou osobou. V odůvodnění soud podrobně rozebral ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu (např. rozsudek sp. zn. 29 Cdo 1363/2011[8] a rozsudek sp. zn. 29 Cdo 1367/2019[9]), která konzistentně judikuje, že pohledávka ze zajišťovací směnky a zajištěná (kauzální) pohledávka jsou dva samostatné a právně nezávislé závazky. Plnění na zajišťovací směnku nezpůsobuje zánik zajištěné pohledávky a naopak. Avalka tedy plnila na jiný právní závazek (dluh ze směnky), než který byl přihlášen do insolvenčního řízení (dluh ze smlouvy o úvěru). Z tohoto důvodu nebyly splněny podmínky pro vstup do řízení na místo věřitele, neboť avalka neuspokojila tutéž pohledávku, kterou věřitel přihlásil.

Soud zdůraznil, že byť z ekonomického hlediska plnění na směnku slouží jako náhradní zdroj pokrytí kauzálního dluhu a věřiteli se nesmí dostat dvojího plnění, z právního hlediska jde o odlišné tituly. Správným postupem pro směnečného rukojmího v takové situaci je přihlásit si do insolvenčního řízení svou vlastní, budoucí podmíněnou pohledávku z titulu regresu, a to podle § 183 odst. 3 věty prvé insolvenčního zákona. Toto rozhodnutí tak poskytuje jasný návod pro směnečné rukojmí a jiné osoby v obdobném postavení, jak správně postupovat při uplatňování svých nároků v insolvenci a vyvarovat se procesních chyb plynoucích ze záměny směnečného a kauzálního závazku.

Jaké ponaučení si tedy z těchto rozhodnutí odnést do praxe? Především to, že při práci se směnkami nelze podcenit žádný detail. Od precizního a formálně bezchybného podpisu právnické osoby, přes důkladné pochopení odlišné povahy směnečného a kauzálního závazku, až po strategické zvážení kroků v případě insolvence dlužníka. Daná judikatura soudů je důrazným varováním před mechanickým spoléháním na staré vzory a poučky. Ukazuje, že úspěšné použití směnky jako zajišťovacího či platebního instrumentu vyžaduje nejen znalost zákona, ale i povědomí o jeho dynamickém výkladu, který může zásadně ovlivnit výsledek případného sporu. Pečlivost a odborná porada tak nejsou luxusem, ale naprostou nezbytností.