Poctivý kupující může vedle práv z vad plnění uplatnit i námitku relativní neplatnosti pro omyl

Bude se jednat o námitku relativní neplatnosti kupní smlouvy pro omyl ohledně sjednané vlastnosti předmětu koupě.

Weinhold Legal, v. o. s. advokátní kancelář
Smlouva, poradna, advokát
Foto: Pixabay

V rozsudku sp. zn. 23 Cdo 2042/2020 ze dne 19. dubna 2022 se Nejvyšší soud zabýval otázkou, „zda kupující, který byl při uzavření kupní smlouvy uveden prodávajícím v omyl o rozhodující okolnosti spočívající ve sjednaných vlastnostech předmětu koupě a jemuž bylo následně poskytnuto vadné plnění (předmět koupě) může úspěšně namítat relativní neplatnost kupní smlouvy (§ 583 o. z.) vedle práv z vadného plnění, či zda může uplatňovat výlučně práva z vadného plnění.“[1]

V daném případě prodávající kupujícímu dodal mj. přístroje pro estetickou medicínu s opakovaným ujištěním, že tyto přístroje byly používány pouze tři dny na výstavě, a kupující uhradil kupní cenu 2.600.000 Kč. Přístroje však byly poruchové, přehřívaly se a popálily jednu pacientku. Z prohlídky soudním znalcem vyplynulo, že opotřebení přístrojů odpovídalo ročnímu použití při středním provozu. Jakmile se o tom kupující dozvěděl, dovolal se vůči prodávajícímu relativní neplatnosti kupní smlouvy a požadoval vrácení kupní ceny, následně i u soudu. 

Soud prvního stupně uložil prodávajícímu zaplatit kupujícímu částku 2.600.000 Kč a (na základě vzájemné žaloby) kupujícímu uložil povinnost vydat prodávajícímu vadné přístroje. Odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil.[2] 

Nejvyšší soud vyšel ze závěrů odvolacího soudu, že kupující při uzavření kupní smlouvy jednal v podstatnému omylu o vlastnostech předmětu koupě, který byl omluvitelný a způsobil (relativní) neplatnost celé kupní smlouvy.[3] 

Dále Nejvyšší soud dovodil, že (I.) takto se mýlící kupující, jemuž bylo následně poskytnuto vadné plnění (předmět koupě), může úspěšně namítat relativní neplatnost kupní smlouvy bez ohledu na to, zda mu vznikla i práva z vadného plnění. Dále upřesnil, že (II.) soud je povinen zkoumat, zda okolnosti uplatnění námitky neplatnosti smlouvy nepředstavují zneužití práva či porušení principu poctivosti.

I. Kupující může úspěšně namítat relativní neplatnost kupní smlouvy bez ohledu na to, zda mu vznikla i práva z vadného plnění

Podle Nejvyššího soudu je omyl vadou právního jednání (resp. vadou vůle či jejího projevu), která je založena na nesprávné představě jednajícího o určité skutečnosti týkající se jeho právního jednání. Omyl přitom může být spojen s vůlí jednajícího i s jeho projevem.[4]

V daném případě byl kupující uveden v omyl ohledně vlastností předmětu koupě. Podle Nejvyššího soudu se jednalo o tzv. omyl o vlastnostech předmětu právního jednání, tedy o vadu právního jednání. Zda kupující jednal v omylu, se posuzuje k okamžiku uzavření smlouvy. Jinými slovy se o omyl může jednat „jen tehdy, pokud rozpor představy kupujícího se skutečností objektivně existoval již na počátku, tj. v době uzavírání smlouvy.“[5]

Z ustanovení § 1914 o. z.[6] Nejvyšší soud dovodil, že kupující má práva z vadného plnění, pokud jej prodávající ujistil, že předmět koupě má konkrétní vlastnost, a zároveň kupujícímu vadné plnění poskytl (tj. porušil smlouvu při jejím plnění).[7] 

V daném případě se kupující mýlil při uzavírání smlouvy a současně mu prodávající poskytl vadné plnění (přístroje), jednalo se proto o kolizi práv z podstatného omylu o vlastnostech předmětu koupě a práv z vadného plnění. Nejvyšší soud vysvětlil, že tato kolize není jednoznačně řešena v doktríně tuzemské ani zahraniční. Judikatura k občanskému zákoníku z r. 1964 se přiklonila k výlučné aplikaci odpovědnosti prodávajícího za vady,[8] a to zjevně na základě předpokladu, že úprava odpovědnosti za vady byla zvláštní vůči obecné úpravě neplatnosti právního úkonu pro omyl. Judikatura však tuto otázku neřešila v režimu obchodního zákoníku, z nějž podle důvodové zprávy vychází úprava práv z vadného plnění u koupě movité věci v (novém) občanském zákoníku.[9]

V odůvodnění Nejvyšší soud podrobně vysvětlil vztah obou institutů (omylu a práv z vadného plnění). V prvé řadě uvedl, že úprava každého z institutů má jiný účel. Úprava podstatného omylu chrání mýlící se osobu před nepříznivými následky toho, že je právní jednání (smlouva) zatíženo vadným projevem vůle, a reaguje tak na poruchu při vzniku právního jednání (při uzavírání smlouvy). Oproti tomu úprava práv z vadného plnění chrání věřitele (kupujícího), který neobdržel smluvně dohodnuté plnění, resp. plnění s dojednanými vlastnostmi, a reaguje tak až na porušení smlouvy ve fázi její realizace (až na poskytnutí vadného plnění prodávajícím).[10] 

Zároveň úprava práv z vadného plnění není ve vztahu speciality k právní úpravě omylu.[11] Je sice pravdou, že omyl při uzavírání smlouvy může vyústit ve vadné plnění, nicméně úprava práv z vadného plnění (na rozdíl od úpravy omylu) nikdy nesměřuje k nápravě vad vůle (a to ani pokud kupující může prostřednictvím uplatnění práv z vad docílit zrušení smlouvy). Podle Nejvyššího soudu je nepochybné, že pokud kupující odhalil svůj podstatný omyl dříve, než mu prodávající dodal plnění, může uplatnit právo z omylu; proto Nejvyšší soud nevidí důvod, aby kupující tuto možnost ztratil pouze proto, že mu prodávající navíc dodal vadné plnění, a tedy způsobil další poruchový stav.[12] 

Uplatnění práv z omylu v případě, že má kupující také práva z vadného plnění, nevylučuje ani ustanovení § 1925 o.z.,[13] neboť to se týká kolize práv z vadného plnění s jinými právy, která vyplývají z vadné realizace smlouvy (konkrétně např. s právy na náhradu škody nebo na vydání bezdůvodného obohacení).[14]

Ani odlišná délka lhůt pro uplatnění jednotlivých práv nevylučuje jejich alternativní uplatnění. Pokud by se kupující obecně nemohl dovolat relativní neplatnosti smlouvy, byla by tím podle Nejvyššího soudu omezena ochrana kupujícího pro jeden konkrétní případ omylu (o vlastnostech předmětu koupě). To by ovšem nebylo souladné se smyslem a účelem § 583 o.z.,[15] zvlášť za situace, kdy případným odstoupením od smlouvy pro vady předmětu plnění kupující nemůže docílit zcela totožných účinků. Námitkou relativní neplatnosti totiž lze dosáhnout zániku všech práv a povinností ze závazku, a tedy (potenciálně) širšího účinku než odstoupením od smlouvy (když podle § 2005 o.z. zůstávají některá práva a povinnosti odstoupením nedotčeny, např. právo na zaplacení smluvní pokuty nebo úroku z prodlení, který již dospěl).[16]

Nejvyšší soud uzavřel, že „kupující, který byl při uzavření kupní smlouvy uveden prodávajícím v omyl o rozhodující okolnosti spočívající ve sjednaných vlastnostech předmětu koupě a jemuž bylo následně poskytnuto vadné plnění (předmět koupě), může úspěšně namítat relativní neplatnost kupní smlouvy (§ 583 o. z.) bez ohledu na to, zda mu vznikla i práva z vadného plnění.[17]

II. Soud je povinen zkoumat, zda okolnosti uplatnění námitky neplatnosti smlouvy nepředstavují zneužití práva či porušení principu poctivosti

Nejvyšší soud však zdůraznil, že uplatnění námitky relativní neplatnosti kupní smlouvy v popsaném případě nesmí být prostředkem obcházení podmínek pro uplatnění práv z vadného plnění. Právní úprava omylu nemůže sloužit k tomu, aby byl vyprázdněn smysl a účel lhůt a dalších podmínek stanovených pro uplatnění práv z vadného plnění.[18]

Soud proto musí vždy důsledně posuzovat, zda kupujícím uplatněná námitka neplatnosti smlouvy skutečně sleduje legitimní cíl, nebo zda naopak vzhledem k okolnostem, za kterých byla uplatněna, takto kupující nejedná v rozporu s principem poctivosti uvedeným v § 6 o. z., případně zda takové jednání kupujícího představuje zneužití práva podle § 8 o. z.“[19] 

V daném případě podle Nejvyššího soudu kupující jednal poctivě, neboť námitku neplatnosti smlouvy vůči prodávajícímu uplatnil šestý den od okamžiku, kdy se dozvěděl o skutečné délce používání předmětných přístrojů, přičemž tato jejich vada zjevně nebyla odstranitelná.[20]

Závěr

Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 2042/2020 ze dne 19. dubna 2022 řešil spornou otázku kolize práv omylu o vlastnostech předmětu koupě a práv z vadného plnění v režimu (nového) občanského zákoníku. Přiklonil se k závěru, že poctivý kupující může vedle práv z vad plnění úspěšně uplatnit i námitku relativní neplatnosti kupní smlouvy pro omyl ohledně sjednané vlastnosti předmětu koupě. Tento svůj závěr Nejvyšší soud velmi pečlivě a přesvědčivě odůvodnil.


[1] Viz odst. 24 rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 2042/2020 ze dne 19. dubna 2022 („Rozsudek“).

[2] Viz odst. 1 až 5 Rozsudku.

[3] Viz odst. 30 Rozsudku.

[4] Viz odst. 31 Rozsudku. Srov. např. Handlar, J. in: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654), 1. vydání, 2014, s. 2101 - 2111.

[5] Viz odst. 31 Rozsudku.

[6](1) Kdo plní za úplatu jinému, je zavázán plnit bez vad s vlastnostmi vymíněnými nebo obvyklými tak, aby bylo možné použít předmět plnění podle smlouvy, a je-li stranám znám, i podle účelu smlouvy.

(2) Je-li splněno vadně, má příjemce práva z vadného plnění.“

[7] Viz odst. 32 Rozsudku.

[8] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 1454/2000 ze dne 26. 6. 2002.

[9] Viz odst. 33 až 36 Rozsudku.

[10] Viz odst. 37 Rozsudku.

[11] Podle Nejvyššího soudu se o vztah speciality „může jednat jen tehdy, pokud se posuzované normy 

svojí věcnou působností překrývají v rozdílné míře abstrakce a současně zvláštní (konkrétněji formulovaná) norma stanoví odlišný právní následek oproti následku stanovenému obecnou úpravou.“

[12] Viz odst. 38 a 39 Rozsudku.

[13]Právo z vadného plnění nevylučuje právo na náhradu škody; čeho však lze dosáhnout uplatněním práva z vadného plnění, toho se nelze domáhat z jiného právního důvodu.”

[14] Viz odst. 40 Rozsudku.

[15]Jednal-li někdo v omylu o rozhodující okolnosti a byl-li v omyl uveden druhou stranou, je právní jednání neplatné.“

[16] Viz odst. 42 a 43 Rozsudku.

[17] Viz odst. 45 Rozsudku, zvýraznění doplněno.

[18] Viz odst. 44 Rozsudku.

[19] Nejvyšší soud uzavřel, že „soud […] vždy posoudí, zda okolnosti uplatnění námitky neplatnosti smlouvy nepředstavují zneužití práva (§ 8 o. z.) či porušení principu poctivosti (§ 6 o. z.). Viz odst. 45 Rozsudku, zvýraznění doplněno. Srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 26 Cdo 1984/2018 ze dne 18. března 2019, sp. zn. 22 Cdo 4490/2018 ze dne 23. března 2020 nebo sp. zn. 22 Cdo 5064/2015 ze dne 17. ledna 2017.

[20] Viz odst. 46 Rozsudku.

Hodnocení článku
0%
Pro hodnocení článku musíte být přihlášen/a

Diskuze k článku ()

Pro přidání komentáře musíte být přihlášen/a

Související články

Další články